章 程 二〇二四年四月修订 1 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | | 第五节 | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第一节 | 董事 | 22 | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 33 | | | 第七章 | 监事会 | 34 | | 第一节 | 监事 | 34 | | 第二节 | 监事会 | 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | | 第一节 | 财务会计制度 | 36 | | 第二节 ...

浙江五洲新春集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人李大开，作为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护 的若干规定》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，勤勉、忠实、 尽责地履行独立董事职责，包括全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产 经营信息，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表 独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东 的利益。现将2024年度报告期内本人履职期间的履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事个人履历情况： 李大开，男，汉族，1953 年 1 月出生；中国国籍，无境外永久居留权;中共 党员：本科学历，研究员级高级工程师，曾获得全国劳动模范、国务院特殊津贴 专家、中国汽车产业功勋人物等荣誉。1980 年至 2001 年历任陕西汽车齿轮总厂 设计室主任、经营计划处处长、厂长；2001 年 9 月至 2016 年 2 月历任陕西法士 特汽车传动集团总 ...

1 / 224 浙江五洲新春集团股份有限公司2024 年年度报告 公司代码：603667 公司简称：五洲新春 浙江五洲新春集团股份有限公司 2024 年年度报告 浙江五洲新春集团股份有限公司2024 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人张峰、主管会计工作负责人宋超江及会计机构负责人（会计主管人员）丁莲英 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 拟以公司2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本的数量为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.20元（含税）。截止2024年12月31日，公司总股本366,340,500股，以此计算合 计拟派发现金红利43,960,860.00元（含税）。本年度不送红股、不进行公积金转增股本。 如在本报告披露之日起至实施权益分派股 ...

浙江五洲新春集团股份有限公司关于 证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-027 重要内容提示： ●票据池业务额度：不超过人民币 8 亿元，其中 3 亿元额度为公司、公司全 资子公司浙江五洲新春集团销售有限公司（以下简称"五洲销售"）和浙江森春 机械有限公司（以下简称"森春机械"）、公司控股子公司四川虹新制冷科技有 限公司（以下简称"虹新制冷"）共享票据池，上述四家公司在票据池内提供互 保；剩下 5 亿元额度为公司或合并报表范围内控股子公司单独使用。 ●特别风险提示：公司及控股子公司开展票据池业务，需在合作银行开立票 据池质押融资业务专项保证金账户，可能出现应收票据和应付票据的到期日期不 一致或者票据到期不能正常托收的情况，会对公司及控股子公司资金的流动性有 一定影响及追加担保的风险。 2025 年度公司及控股子公司开展票据池业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户实现票据 流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据 ...

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………… 第 3—12 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 目 录 天健审〔2025〕8736 号 浙江五洲新春集团股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称五洲新春公 司）管理层编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供五洲新春公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为五洲新春公司年度报告的必备文件，随同其他文 件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 五洲新春公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193 号）的 规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、 准确 ...

浙江五洲新春集团股份有限公司关于续聘 2025 年度公司审计机构和内部控制审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-031 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相 关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2024 年末，累计已计 提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金 计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等 文件的相关规定。 天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承 担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责 任的情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 年 月 日 组织形式 特殊普通合伙 20 ...

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-024 浙江五洲新春集团股份有限公司 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： （1）本次拟结项的募集资金投资项目为"年产870万件汽车热管理系统零部 件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目"，公司拟将节余募集资金 1,490.50万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际金额 按销户结清时为准）永久补充流动资金。 （2）本事项已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议 审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2136号文核准，浙江五洲新春集 团股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年7月非公开发行A股股票40,298,507 股，发行价为每股人民币13.40元，共计募集资金总额539,999,993.80元，扣除发 行费用后，本次发行募集资金净额为531,223,484.3 ...

浙江五洲新春集团股份有限公司董事会 关于独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和上海 证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，浙江五 洲新春集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据独立董事独立性自查 情况以及任职经历等信息，按照相关制度对独立董事独立性的相关要求，对公司 独立董事的独立性进行了评估，出具以下专项意见： 一、独立董事独立性自查情况 公司2024年度第四届董事会独立董事由屈哲锋先生、严毛新先生、李大开先 生组成，2025年3月17日，公司完成董事会的换届选举，第五届董事会独立董事 由李大开先生、卢生江先生、徐蕾女士组成。根据《管理办法》的规定，公司独 立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。自查结果 显示，公司独立董事均符合《管理办法》的独立性要求，不存在直接或间接利害 关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不 受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 浙江五洲新春集团股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 27 日 二、董事会对独立董事独立性情况的评 ...

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-033 浙江五洲新春集团股份有限公司 关于减少注册资本暨通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、通知债权人的事由 2025 年 4 月 27 日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "五洲新春"）召开第五届董事会第二次会议与第五届监事会第二次会议，审议 通过了《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议 案》。根据天健会计师事务所出具的公司 2024 年财务报告审计报告，公司 2024 年度合并报表中净利润为 90,984,271.88 元，商誉未减值，剔除商誉减值金额后 仍为 90,984,271.88 元，公司层面业绩考核未达到 2021 年限制性股票激励计划预 留部分第三个解锁期解锁条件。根据《浙江五洲新春集团股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董 事会决定对 2021 年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期已获授尚未解除 限售 ...

●委托理财受托方：商业银行等金融机构 ●委托理财金额：为提高公司闲置自有资金使用效率，浙江五洲新春股份有 限公司及控股子公司（含控股孙公司，下同）拟使用额度不超过人民币30,000万 元（含）的自有资金进行现金管理，期限为公司第五届董事会第二次会议审议通 过之日起12个月内。在上述额度及期限内，可循环滚动使用，但期限内任一时点 的交易金额不得超过上述额度。 ●委托理财投资类型：安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型 的理财产品。 使用自有资金进行现金管理额度预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●委托理财期限：单个产品期限不超过12个月。 ●履行的审议程序：公司第五届董事会第二次会议审议通过本议案。本次使 用自有资金进行现金管理额度，未达到公司最近一期经审计净资产的50%以上， 无需提交公司股东大会审议。 证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-028 浙江五洲新春集团股份有限公司 关于 2025 年度公司及控股子公司 1、现金管理的目的：为提高资金使 ...