深圳传音控股股份有限公司 章程 2024 年 4 月 1 | | T | | --- | --- | | E | ম | | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | | 股份转让 7 | | 第四章 | | | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | | 股 东 | 8 | | 第二节 | | | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | | | 股东大会的召集 15 | | 第四节 | | | 股东大会的提案与通知 16 | | 第五节 | | | 股东大会的召开 18 | | 第六节 | | | 股东大会的表决和决议 21 | | 第五章 | | | 董事会 26 | | 第一节 | | 董 事 | 26 | | 第二节 | | 董事会 | 30 | | 第三节 | | | 董事会专门委员会 35 | | 第六章 | | | 总经理及其他高级管理人员 37 | ...

2023 年度，深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委 员会根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、 规范性文件并按照《公司章程》和《公司董事会专门委员会工作细则》等有关规 定，积极开展工作，认真履行职责。现对审计委员会 2023 年度的履职情况汇报 如下： 一、审计委员会基本情况 公司原第二届董事会审计委员会由三名委员组成，分别为独立董事江乾坤、 独立董事张鹏和董事严孟，其中主任委员由具有会计专业资格的独立董事江乾坤 担任。 深圳传音控股股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告 3、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计之间的沟通 报告期内，董事会审计委员会在充分听取各方意见的基础上，积极协调公司 管理层与外部审计机构的沟通、协调公司内部审计等部门与外部审计机构的沟 通，并督促公司内部相关部门对外部审计工作的配合，提高了相关审计工作的效 率。 4、审阅财务报告并发表意见 2023 年 10 月，公司完成了董事会的换届选举工作，公司第三届董事会审计 委员会由 3 名委 ...

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2024-008 深圳传音控股股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 召开日期时间：2024 年 5 月 16 日 10 点 00 分 召开地点：广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路 8 号传音大厦 24 楼 VIP 会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 16 日 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （六） 融资融券 ...

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2024-004 深圳传音控股股份有限公司 关于 2023 年年度募集资金存放与使用情况 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规 范运作》等相关规定，深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年 年度募集资金存放与使用情况专项报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656 号），公司向社会公众公开发 行人民币普通股（A 股）股票 8,000 万股，发行价为每股人民币 35.15 元，共计 募集资金 281,200.00 万元，坐扣承销和保荐费用 11,033.20 万元后的募 ...

中信证券股份有限公司 关于深圳传音控股股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）作为深圳传 音控股股份有限公司（以下简称"传音控股"、"公司"）首次公开发行股票并在 科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 等相关法规和规范性文件的要求，对传音控股 2023 年度募集资金存放与使用情 况的事项进行了审慎核查，情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656 号），公司向社会公众公开发行 人民币普通股（A 股）股票 8,000 万股，发行价为每股人民币 35.15 元，共计募 集资金 281,200.00 万元，坐扣承销和保荐费用 11,033.20 万元后的募集资金为 270,166.80 万元，已由主承销商于 ...

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2024〕3204 号 深圳传音控股股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了深圳传音控股股份有限公司（以下简称传音控股公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是传音 控股公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，传音控股公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制 ...

深圳传音控股股份有限公司董事会 对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指 引第 1 号--规范运作》等要求，深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会，就公司在任独立董事黄益建、陈林荣、张怀雷的独立性情况进行评估并 出具如下专项意见： 深圳传音控股股份有限公司 董事会 2024年4月22日 经核查独立董事黄益建、陈林荣、张怀雷的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事及董事会各相关专门委员会成员以外的任 何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存 在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司董事会认为， 公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《科创板上市公司自律监管指 引第 1 号--规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。 ...

2023年度独立董事述职报告 本人作为深圳传音控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理 办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司 章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，在 2023 年的工作中，本人诚信、勤勉、 认真履行职责，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，并保 证行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权 益。现将 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况 深圳传音控股股份有限公司 （一）参加公司董事会和股东大会情况 2023 年度，公司共召开了 10 次董事会和 4 次股东大会，本人出席会议的情况如 下： | 姓名 | 参加董事会情况 | | | | | 参加股东 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | 大会情况 | | | 本年度应参加董 | 亲自出 | 以通讯方式 | 委托出 | 缺席 | ...

目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第 3—11 页 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供传音控股公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为传音控股公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二、管理层的责任 传音控股公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕194 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对传音控股公司管理层编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。 第 1 页 共 11 页 四、工作概述 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024 ...

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2024-003 深圳传音控股股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 | 事务所名称 | | | | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 年 月 2011 18 | 7 | 日 | 组织形式 | | 特殊普通合伙 | | 注册地址 | | | | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 | 128 | 号 | | 首席合伙人 | 王国海 | | | 上年末合伙人数量 | | 人 238 | | 上年末执业人员 | | | 注册会计师 | | | 2,272 人 | | 数量 | | | 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | | | 836 人 | | 2023 年（经审计） | 业务收入总额 | | | | 34.83 亿元 | | | 业务收入 | 审计业务收入 | | | | 30.99 亿元 | | ...