海光信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十 条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第 八条规定的说明 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"）拟通过向曙光信息产 业股份有限公司（以下简称"中科曙光"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方 式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公 司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资 产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游， 且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提 高上市公司持续经营能力。 （1）通过"强链补链延链"提升产业链韧性，服务国家产业发展需求 经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十 ...

海光信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"或"公司"）拟通过向 曙光信息产业股份有限公司（以下简称"中科曙光"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 特此说明。 海光信息技术股份有限公司董事会 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定 对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受 ...

海光信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易停牌前股票价格波动 根据上表可见，本次交易首次公告日前 20 个交易日期间，剔除大盘因素（科 创 50 指数，000688.SH）影响后海光信息股价累计跌幅为 6.99%，未超过 20%； 剔除行业板块因素（中信集成电路指数，CI005538.WI）影响后海光信息股价累 计跌幅为 5.86%，未超过 20%。 在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关 规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与聘请的 各中介机构均签署了相关协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义 务。同时，公司按照上海证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知 情人有关材料的填报和提交。公司已组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖上 市公司股票情况进行自查，并将在本次交易重组报告书披露后向中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并将在 查询完毕后及时披露相关查询情况。 综上，公司 A 股股价在本次交易首次停牌前 20 个交易日内不存在异常波动。 特此说明。 海光信息技术股份有限公司董事会 是否达到《上 ...

鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透 露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司对本次交易事宜采取了严格 保密措施及制度，具体情况如下： 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 2、交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定 相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。 海光信息技术股份有限公司董事会 3、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在 内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股 票或建议他人买卖公司股票。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 4、按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知情人 的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"或"公司"）拟通过向 曙光信息产业股份有限公司（以下简称"中科曙光"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性 ...

关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 海光信息技术股份有限公司拟通过向曙光信息产业股份有限公司（以下简称 "中科曙光"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并 发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 海光信息技术股份有限公司董事会 特此说明。 海光信息技术股份有限公司董事会 2025 年 6 月 10 日 公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围 的购买、出售资产的情况。 ...

海光信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面继续保持独立； 4、本次交易有利于海光信息增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重 大不利变化；有利于海光信息突出主业、增强抗风险能力；有利于海光信息增强 独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失 公平的关联交易。 特此说明。 海光信息技术股份有限公司董事会 2025 年 6 月 10 日 说明 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"或"公司"）拟通过向 曙光信息产业股份有限公司（以下简称"中科曙光"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 1、本次交易的标的资产为股权资产，交易标的资产不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《海光信息技术股份 有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易 预案》及其摘要中披 ...

海光信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"）拟通过向曙光信息产 业股份有限公司（以下简称"中科曙光"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方 式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前海光信息无实际控制人。本次换股吸收合并完成后，中科曙光作 为被合并方将终止上市。海光信息作为存续公司，仍无实际控制人。故本次换股 吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情 形。 2025 年 6 月 10 日 综上所述，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形。 特此说明。 海光信息技术股份有限公司董事会 ...

海光信息技术股份有限公司董事会 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 特此说明。 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—— 海光信息技术股份有限公司董事会 重大资产重组》第三十条情形的说明 2025 年 6 月 10 日 海光信息技术股份有限公司拟通过向曙光信息产业股份有限公司（以下简称 "中科曙光"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光 并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事 责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 ...

海光信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条及四十四条规定的说明 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"或"公司"）拟通过向 曙光信息产业股份有限公司（以下简称"中科曙光"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 要求，海光信息董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十 三条及四十四条规定的说明如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策的规定 海光信息作为国内领先的高端处理器设计企业，自成立以来研发出了多款满 足我国信息化发展的高端处理器产品，建立了完善的高端处理器研发环境和流程， 产品性能逐代提升，功能不断丰富，已成功完成了多代产品的独立研发和商业化 落地。中科曙光在高端计算、存储、安全、数据中心等领域拥有深厚的技术沉淀 和领先的 ...

海光信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 海光信息技术股份有限公司（以下简称"海光信息"或"公司"）拟通过向 曙光信息产业股份有限公司（以下简称"中科曙光"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与相关方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采 取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， 进行内幕信息知情人登记，并制作《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确 认后向上海证券交易所进行了报送。 3、2025 年 5 月 26 日，海光信息、中科曙光分别发布《关于筹划重大资产 重组的停牌公告》。2025 年 5 月 31 日，海光信息、中科曙光分别发布《关于筹 划重大资产重组事项的停牌进展公告》。 4、公司第二届董事会独立董事委员会第四次会议已审议本次交易并发表了 审核意见。 5、2025 年 6 月 6 ...