海通证券股份有限公司 关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 之 《上市公司并购重组财务顾问专业意见附 表第 2 号—重大资产重组》 独立财务顾问 二〇二五年三月 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资 1 上市公 司名称 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 独立财 务 顾问名称 海通证券股份有限公司 证券简 称 嘉必优 证券代码 688089.SH 交易类 型 购买 出售 其他方式 交易对 方 王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤 俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙） （以下简称"上海帆易"）、宁波梅山保税港 区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称"宁波睿欧"）、宁波梅山保税港区欧润 企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"宁 波欧润"）、上海国药二期股权投资基金合伙 企业（有限合伙）（以下简称"国药二期"）、 南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）（以 下简称"南通东证"）、苏州鼎石汇泽生物产 业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 "苏州鼎石"）、上海圣祁投资管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称"上海圣祁"） ...

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司证券发行注册管 理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； 1 （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司" 或"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、 靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有 限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业 投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司 63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经公司董事会审慎判断，截至本说明出具日，公司不存在《上市公司证券发 行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： ...

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组 上市的说明 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司" 或"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、 靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海欧易"）、 宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"宁波睿欧"）、 宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"宁波欧润"）、 上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心 （有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 "苏州鼎石"）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学 科技有限公司（以下简称"标的公司""欧易生物"）63.2134%的股权，并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，嘉必优拟购买欧易生物63.2134%股权。根据嘉必优和欧易生物 经审计的2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算如下： 注：（1）根据《重组管理办法》的相关 ...

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 上市地点：上海证券交易所 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | | | --- | --- | --- | --- | | 王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易 | 生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投 | | | | 资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业 | 发行股份及支付现金购买资产 | 管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合 | | | 伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合 | 伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 | | | | 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙） | | | | | 募集配套资金 | 不超过 | 名特定投资者 | 35 | 独立财务顾问 二〇二五年三月 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息 ...

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构和个人的说明 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司" 或"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、 靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有 限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业 投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司 63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，上市公司在本次交易 中聘请的中介机构情况如下： 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构如下： 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 ...

司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司" 或"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、 靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有 限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业 投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以 下简称"标的公司""欧易生物"）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指 引第 9 号》第四条第（三）项的规定。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突 出主业、增强 ...

海通证券股份有限公司 担任嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问的承诺函 （四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见； （五）在与嘉必优接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 1 操纵市场和证券欺诈问题。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司担任嘉必优生物技术（武汉）股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问的承诺函》之签章页） 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤 俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理 合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、 上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心 （有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣 祁投资 ...

| | | 10、新增其他需要提醒投资者重点关注的事项。 1、更新本次交易的审批风险； | | --- | --- | --- | | | | 2、更新本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险； | | | | 3、删除审计、评估工作尚未完成的风险； 4、删除交易作价尚未确定的风险； | | | | 5、更新业绩承诺的风险； | | | | 6、删除本次交易方案调整的风险； | | | | 7、删除收购整合的风险； | | | | 8、删除本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险； | | | | 9、更新商誉减值的风险； | | | | 10、删除配套融资未能实施或融资金额低于预期的风 | | | | 险； | | | | 11、新增业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险； | | 重大风险提示 | 重大风险提示 | 12、新增标的公司评估增值率较高的风险； | | | | 13、更新行业监管政策变化的风险； | | | | 14、更新市场竞争加剧风险； | | | | 15、更新产品研发和技术升级迭代风险； | | | | 16、删除核心人员流失或不足的风险； | | | | 17、新增质谱仪、测序仪等核心生产 ...

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称"嘉必优""上市公司" 或"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、 靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有 限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业 投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司 63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及第四十三条规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符 ...

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 上市地点：上海证券交易所 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案） （申报稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆 | | | 易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿 | | | 欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧 | | | 润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投 | | | 资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中 | | | 心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企 | | | 业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合 | | | 伙） | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年三月 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿） 1 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ...