法律意见书 北京市中伦（上海）律师事务所 关于江苏帝奥微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年三月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于江苏帝奥微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指 派律师出席并见证公司2024年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （以下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》（以下简称"《证券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政 法规、规章、规范性文件及《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，就本次会议的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人 员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的 ...

2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 3 月 13 日 证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-015 江苏帝奥微电子股份有限公司 （二） 股东大会召开的地点：上海市闵行区号景路 206 弄万象企业中心 TC 东栋 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 20 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 20 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 99,088,671 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 99,088,671 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 39.2897 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 39.2897 | （ ...

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-014 江苏帝奥微电子股份有限公司 关于审议回购股份方案股东大会的股权登记日前十 大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 26 日召 开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股 份方案的议案》。具体情况详见公司于 2024 年 2 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份暨推动公司"提 质增效重回报"行动方案的公告》（公告编号：2024-011） 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关 规定，现就审议回购股份方案股东大会的股权登记日（2024 年 3 月 6 日），公 司登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例 等情况公告如下： | 序 号 | 持有人名称 | 总持有数量 （股） | 占无 ...

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 江苏帝奥微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 2024 年 3 月·上海 1 | | | | 2024 | 年第一次临时股东大会会议须知 3 | | --- | --- | | 2024 | 年第一次临时股东大会会议议程 5 | | 2024 | 年第一次临时股东大会会议议案 6 | | 议案一、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 6 | | | 议案二、关于授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事项的议案 7 | | 江苏帝奥微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达 会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证 ...

1 序 号 持有人名称 总持有数量 （股） 占公司总股 本比例（%） 1 鞠建宏 48,351,992 19.17 2 北京沃衍资本管理中心（有限合伙）－上海 沃燕创业投资合伙企业（有限合伙） 17,000,000 6.74 3 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司－ 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 14,193,818 5.63 4 江苏润友投资集团有限公司 13,850,000 5.49 5 國泰集成電路發展有限公司 13,606,667 5.40 6 江苏帝奥微电子股份有限公司回购专用证券 账户 7,265,852 2.88 7 顾宁钟 6,735,000 2.67 一、公司前十大股东持股情况 | 8 | OPPO 广东移动通信有限公司 | 6,376,284 | 2.53 | | --- | --- | --- | --- | | 9 | 南京兆杰创业投资合伙企业（有限合伙） | 5,965,624 | 2.37 | | 10 | 南通安泰房地产开发有限公司 | 5,700,000 | 2.26 | 二、公司前十大无限售条件股东持股情况 证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 （4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别 是中小股东利益的情形。 综上所述，我们一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议 案》。 （本页无正文，为《江苏帝奥微电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会 第五次会议审议的相关事项的独立意见》之签字页） 方志刚 周健军 独立董事关于公司第二届董事会第五次会议审议的相关事项 的独立意见 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我 们作为公司的独立董事，本着对公司及公司全体股东负责的态度，基于实事求是、 独立判断的立场，对下列事项进行了认真的核查，对公司第二届董事会第五次会议 审议的相关事项发表独立意见如下： 本次董事会召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。 1. 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见 （1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定，审议该事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定； （2）公司本次回购股份 ...

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-012 江苏帝奥微电子股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 召开地点：上海市闵行区号景路 206 弄万象企业中心 TC 东栋 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 3 月 13 日 至 2024 年 3 月 13 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 召开日期时间：2024 年 3 月 13 日 14 点 00 分 股东大会召开日期：2024年3月13日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交 ...

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-011 江苏帝奥微电子股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份暨推动公司"提质 增效重回报"行动方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 拟回购股份的用途：用于注销并相应减少注册资本。 拟回购股份的价格：本次回购股份的价格为不超过人民币 41.68 元/股 （含）； 拟回购股份的资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元，下 同），不高于人民币 10,000 万元（含 10,000 万元，下同）； 拟回购期限：自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起的 12 个月内； 回购资金来源：本次回购资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超 募资金； 相关股东是否存在减持计划： 1、截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、本次回 购提议人鞠建宏先生在未来 3 个月、6 个月内均不存在减持计划； 2、持股 5%以上股东北京沃衍资本管理中心（有限合伙）－上海沃燕创业投 资合伙企业（有限合伙）、江苏润友投 ...

中信建投证券股份有限公司 关于江苏帝奥微电子股份有限公司 使用部分超募资金回购股份的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"本保荐机构"） 作为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"帝奥微"、"公司"）首次公开 发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号— —回购股份》等相关规定，对帝奥微使用部分超募资金回购股份事项进行了审慎 核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2022 年 6 月 15 日出具的《关于同意江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的 批复》（证监许可〔2022〕1249 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。 公司首次公开发行人民币普通股 6,305 万股，发行价格为 41.68 元/股，募集资金 总额为人民币 262,792.40 万元，扣除发行费用合计人民币 21,232.20 万元（不含 增值税）后，实际募集资 ...

252,200,000 股的比例为 2.88%，回购成交的最高价为 27.62 元/股，最低价为 13.37 元/股，回购均价为 20.59 元/股，使用资金总额为人民币 149,633,610.04 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-007 江苏帝奥微电子股份有限公司 关于股份回购实施结果的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、回购审批情况和回购方案内容 2023 年 9 月 11 日，江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"）召 开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 股份方案的议案》，同意公司使用 10,000 万元至 20,000 万元的超募资金以集中 竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过 41.68 元/股（含），主要用于员 工持股计划或股权激励计划，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方 案之日起 12 个月内。具体详见公司于 2023 年 9 月 12 日、2023 年 9 月 ...