江苏帝奥微电子股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 的关联交易，保障股东和公司的合法权益，保证公司与各关联人所发 生的关联交易的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公 司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号 ——交易与关联交易》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》 " ") 的相关规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、 上海证券交易所的相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行业金 融机构的理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （九）债权、债务重组； （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十一）提供财务资助（含 ...

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-097 江苏帝奥微电子股份有限公司 关于变更注册资本、修订及制定公司部分治理制度 和《公司章程》并办理工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"帝奥微"或"公司"）2024 年 12 月 20 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修 订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订及制定部分治理制度的 议案》。并于同日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<监事 会议事规则>的议案》，现就相关事项的具体情况公告如下： 一、 注册资本变更情况 公司分别于 2024 年 2 月 26 日和 2024 年 3 月 13 日召开了第二届董事会第 五次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方 式回购公司股份方案的议案》。自 2024 年 3 月 19 日首次回购公司股份起至回购 实施完毕，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 4,699 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第三条 本议事规则为规范监事会与公司董事、总经理和其他高级管理人员 关系的具有法律约束力的文件。 第二章 监事会及其职权 第四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名，由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会 议。 第五条 监事会依法独立行使监督职能，保障股东权益、公司利益和职工的 合法权益不受侵犯。监事的任职资格应符合《公司法》《公司章程》和国家有关 1 法律及行政法规的规定。有下列情形的不得担任监事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力; （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年; 第一条 为规范江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"）监事会 的议事程序，提高监事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法（ ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 (一)经营性资金占用：指控股股东及关联方采购、销售等生产经营环节的关 联交易产生的资金占用； (二)非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、 广告等费用和其他支付，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、 直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担责任而形成 的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用江苏帝奥微电子股份有限公司 (以下简称"公司")资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生， 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》(以下简称"《公司法》")、《中华 人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司监管指引第 8 号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公 司章程》以及相关法律法规，结合公司实际实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 对外担保管理制度 第二条 本制度适用于公司及各级子公司。子公司包括公司直接和间接持股 比例 50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。共同控 制企业和参股企业可参照执行。 第三条 本制度所述的担保，指公司和子公司以自有资产或信誉为其他单位 提供的保证、抵押、质押、保函等，具体指： 1. 公司对子公司的担保； 2. 子公司对其下级公司的担保； 3. 子公司相互之间提供担保； 4. 公司和子公司对其他单位的担保。 第四条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项 的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状 况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第五条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及其他相关规定，履行对外担保的信 息披露义务。 第一章 总则 第一条 为维护江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"）股东和投 资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康 稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法（2 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏帝奥微电子股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的规定，结合公司的实际情况制 定本议事规则。 第二章 董事会的组成及职权 第二条 董事会由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事；设董事长 1 名，董 事长由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并 与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定另行制定独立 董事工作制度。 公司设 2 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 第三条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 1 （ ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管 理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人 民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《江苏帝奥微电子股份有限公司公司章程》的规定及业务规则制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等） 以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权 激励计划募集的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照 本制度第七章执行。 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的 同时聘请会计 ...

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-094 江苏帝奥微电子股份有限公司 关于实施回购股份注销暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"帝奥微"或"公司"） 本次将注 销回购专用证券账户中的 852 股股份，占注销前公司总股本 247,500,852 股的 比例为 0.0003%。本次注销完成后，公司的总股本将由 247,500,852 股变更为 247,500,000 股。 回购股份注销日：2024 年 12 月 23 日。 公司于 2024 年 9 月 25 日召开第二届董事会第八次会议，于 2024 年 10 月 11 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用 途并注销暨减少注册资本的议案》，同意对 2023 年回购计划中已回购的 852 股 股份的用途进行调整，由"用于员工持股计划或股权激励计划"调整为"用于注 销并相应减少注册资本"。本次注销完成后，公司的总股本将由 247,50 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护 公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据中国 证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性 法律文件，以及《公司章程》的有关规定，特制定本细则。 第八条 董事或监事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名 并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整， 并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事 的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 第九条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报 送董事会的书面意见。公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规 定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或 监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。 第 ...

| 第一章 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 股 | 份 | 3 | | 第一节 股份发行 | 4 | | | 第二节 股份增减和回购 | 6 | | | 第三节 股份转让 | 8 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 股东 | 9 | | | 第二节 股东会的一般规定 | 14 | | | 第三节 股东会的召集 | 21 | | | 第四节 股东会的提案与通知 | 23 | | | 第五节 股东会的召开 | 25 | | | 第六节 股东会的表决和决议 | 29 | | | 第五章 | 董事会 | 34 | | 第一节 董事 | 34 | | | 第二节 董事会 | 39 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 45 | | 第七章 | 监事会 | 47 | | 第一节 监事 | 47 | | | 第二节 监事会 | 48 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 50 | | 第一节 财务会计制度 | 50 | | | 第二节 内部审计 | 56 | | | 第三节 ...