上海复旦微电子集团股份有限公司 与 中信建投证券股份有限公司 关于 上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二〇二三年十月 上海证券交易所： | 问题 | 1、关于本次募投项目 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2、关于前次募投项目 | 54 | | 问题 | 3、关于融资规模和效益测算 | 59 | | 问题 | 4、关于经营业绩 | 90 | | 问题 | 5、关于应收账款与存货 | 129 | | 问题 | 6、关于研发投入资本化 | 160 | | 问题 | 7、关于财务性投资 | 179 | | 问题 | 8、关于其他 | 194 | 问题 1、关于本次募投项目 根据贵所于2023年8月4日下发的《关于上海复旦微电子集团股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资） 〔2023〕193号）（以下简称"审核问询函"）的要求，上海复旦微电子集团股 份有限公司（以下简称"复旦微电""发行人"或"公司"）会同本次向不特定 对象发行 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 与 中信建投证券股份有限公司 关于 上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 本回复中的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） | | --- | --- | | 对问题的回答 | 宋体（不加粗） | | 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） | 本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入 所致。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二〇二三年十月 上海证券交易所： 根据贵所于2023年8月4日下发的《关于上海复旦微电子集团股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资） 〔2023〕193号）（以下简称"审核问询函"）的要求，上海复旦微电子集团股 份有限公司（以下简称"复旦微电""发行人"或"公司"）会同本次向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信 建投""保荐机构"或"保荐人"）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以 下简称"锦天城""发行人律师"）和申报会计师安永华明会计师 ...

关于对上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 审核问询函的回复 上海证券交易所： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"）审计了上海复旦微 电子集团股份有限公司（以下简称"复旦微电"或"发行人"、"公司"）2020年度、 2021年度及2022年度的财务报表（统称"申报财务报表"），并分别于2023年4月28日 出具了编号为安永华明（2023）审字第60469429_B02号的无保留意见审计报告、2022年 3月18日出具了编号为安永华明（2022）审字第60469429_B01号的无保留意见审计报告 以及2023年3月21日出具了编号为安永华明（2023）审字第60469429_B01号的无保留意 见审计报告。 我们对申报财务报表执行审计程序的目的，是对申报财务报表是否在所有重大方面 按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映上海复旦微电子集团股份有限公司2020年 12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度、 2021年度及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意见，不是对上述申 报财务报表中 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 | A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 | 公告编号：2023-056 | | --- | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | | 根据上交所进一步审核意见，公司会同相关中介机构对部分回复内容进行 了补充与修订，并以"楷体（加粗）"字体显示，具体内容详见公司同日披露于 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于上海复旦微电子集团股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告 （修订稿）》及其他相关文件。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并 获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定 后方可实施。上述事项最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册 的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有 关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海复旦微电子集团股份有限公司董事会 2023 年 10 月 14 日 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函 ...

上海市锦天城律师事务所 关于上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | 声明事项 | 4 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 6 | | 正 | 文 | 8 | | | 问题 1、 | 8 | | | 问题 8.2、 | 12 | | | 问题 8.3、 | 23 | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 关于上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 致：上海复旦微电子集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海复旦微电子集团股 份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"或"复旦微电"）的委托，并根据 发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 投资者关系活动记录表 股票名称：复旦微电 股票代码：688385 特定对象调研 □分析师会议 投资者关系活动 □媒体采访 □业绩说明会 类别 □新闻发布会 □路演活动 □现场参观 □其他__________ 参与单位/个人 中银基金、弘毅投资、鹏扬基金、识博资本、文多资产、兴业证券 时间 2023年9月27日15:00-16:00 地点 公司会议室 公司接待人员 证券事务代表 郑克振、财务部经理 金建卫 投资者关系活动主要内容 1、公司三季度经营总体情况？ 答：公司经营情况正常。受消费类市场不景气以及市场竞争影响，消费电子涉及的芯片复苏 比较缓慢；公司用于工控、高可靠等方面的产品保持良好态势。 2、FPGA 产品是否有价格压力？是否会有年降的规律？ 答：芯片作为工业产品，在逐步成熟后，价格是会有调整的，公司 FPGA 产品有较好的技 术水平、丰富的产品谱系和良好的产品质量，目前没有价格年降的情况，公司总体的价格策 略是随行就市。目前公司FPGA产品的销售情况良好，毛利率水平较好。 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 与 中信建投证券股份有限公司 关于 上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二〇二三年九月 上海证券交易所： 根据贵所于2023年8月4日下发的《关于上海复旦微电子集团股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资） 〔2023〕193号）（以下简称"审核问询函"）的要求，上海复旦微电子集团股 份有限公司（以下简称"复旦微电""发行人"或"公司"）会同本次向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信 建投""保荐机构"或"保荐人"）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以 下简称"锦天城""发行人律师"）和申报会计师安永华明会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"安永华明""申报会计师"）等相关各方，本着勤勉尽 责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实， 并逐项进行了回复说明。 如无特殊说明，本回复中的简称与《上海复旦微电子集团股份有限公司向不 特定对象发行A股可转换公司 ...

证券代码：688385 证券简称：复旦微电 联席主承销商 上海复旦微电子集团股份有限公司 Shanghai Fudan Microelectronics Group CO.,LTD. （上海市邯郸路 220 号） 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 二〇二三年九月 上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集 ...

关于对上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 审核问询函的回复 上海证券交易所： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"）审计了上海复 旦微电子集团股份有限公司（以下简称"复旦微电"或"发行人"、"公司"） 2020年度、2021年度及2022年度的财务报表（统称"申报财务报表"），并分别 于2023年4月28日出具了编号为安永华明（2023）审字第60469429_B02号的无保留 意见审计报告、2022年3月18日出具了编号为安永华明（2022）审字第60469429_B01 号的无保留意见审计报告以及2023年3月21日出具了编号为安永华明（2023）审字 第60469429_B01号的无保留意见审计报告。 我们对申报财务报表执行审计程序的目的，是对申报财务报表是否在所有重大 方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映上海复旦微电子集团股份有限 公司2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并及公司财务状况 以及2020年度、2021年度及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审 计意见，不是对上述申报财务报表中 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 之 上市保荐书 | 释 3 | 义 | | | --- | --- | --- | | 一、发行人基本情况 5 | | | | 二、发行人本次发行情况 17 | | | | 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地 | | | | 址、电话和其他通讯方式 19 | | | | 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 21 | | | | 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 22 | | | | 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》 | | | | 和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 23 | | | | 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由 | | | | 和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 24 | | | | 八、持续督导期间的工作安排 25 | | | | 九、保荐人认为应当说明的其他事项 26 | | | | 十、保荐人关于本项目的推荐结论 | | 26 | 保荐人 二 ...