方大集团股份有限公司 董事会发展战略委员会工作条例 （第十届董事会第六次会议审议通过） 2023 年 12 月修订 第二章 人员组成 第三条 发展战略委员会由董事长等四名董事组成，其中独立董事一名，由 董事长担任召集人。 第四条 发展战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，当选委员须经全体董事半数以上表决通过。 第五条 发展战略委员会设召集人一名,由董事长担任。 第六条 发展战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据 上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 第七条 发展战略委员会下设工作小组，协助委员会工作。组长由公司总裁 担任，小组成员根据需要由非常设人员和常设人员组成。 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会发展战略委员会，并制定本条例。 第二条 董事会发展战 ...

方大集团股份有限公司 章 程 （经第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准） 2023 年 12 月修订 1 目 录 第一章 总则 第四条 公司注册名称：方大集团股份有限公司 CHINA FANGDA GROUP COMPANY LIMITED （简称：CFDC） 第五章 董事会 0 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 ...

方大集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人方大集团股份有限公司董事会现就提名宋明为方大集团 股份有限公司第十届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名 人已书面同意作为方大集团股份有限公司第十届董事会独立董事候 选人(参见该独立董事候选人声明)。本次提名是在充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独 立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过方大集团股份有限公司第十届董事会提 名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存 在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法 ...

方大集团股份有限公司 独立董事工作制度 （经第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准） 2023 年 12 月修订 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善公司的治理结构，规范公司依法运作，更好地维护 公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华 人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布 的《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规 定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当认真履行职 责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董 ...

第一条 为加强对公司外部信息使用人的管理，依据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章 程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 方大集团股份有限公司 外部信息使用人管理制度 （公司第十届董事会第六次会议审议通过） 2023 年 12 月修订 第二条 本制度的适用范围包括公司各部门、子公司以及公司的董事、监事、 高级管理人员和其他可以接触、获取公司未公开重大信息的人员。 本制度中信息是指内幕信息，即根据《证券法》相关规定，涉及公司经营、 财务或者对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包 括但不限于定期报告、临时公告、财务快报、正在策划的重大事项等。尚未公开 是指公司尚未在符合中国证监会规定的信息披露刊物或网站正式公开发布。 第三条 公司依据法律法规及《公司章程》等规定向外部信息使用人报送内 幕信息。对无法律法规、规范性文件、公司章程依据，要求公司向其报送内幕信 息的，公司有权拒绝。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告、 临时报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公 布前 ...

方大集团股份有限公司 董事会议事规则 （经第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准） 2023 年 12 月修订 目 录 - 1 - 第一章 总则 第二章 董事会组织规则 第一节 董事和董事会 第二节 董事会职权 第三节 独立董事 第四节 董事长 第五节 董事会秘书处 第六节 董事会秘书 第七节 董事会专门委员会 第三章 董事会议事程序 第四章 附则 第一章 总则 第一条 为健全和规范方大集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事和决策程序，明确公司董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学 决策，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的 决策，对股东大会负责。 第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。公司总裁在董 事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。 董事会对全体股东负责。 第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。 第五条 公司下属全资、控股企业董事 ...

方大集团股份有限公司 监事会议事规则 （经第十届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准） 2023 年 12 月修订 第一章 总 则 第一条 为规范公司监事会（以下简称"监事会"）的议事、决策程序，确 保监事会的工作效率和监督职能，根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有 关规定，结合本公司实际，特制定本规则。 第二条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负 责并报告工作。 第三条 监事依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的 合法权益不受侵犯，任何单位和个人不得非法干涉。监事应当遵守国家有关法律、 法规和公司《章程》的规定，履行诚信和勤勉义务，维护公司利益；不得利用在 公司的地位和职权为自己谋私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得 侵占公司的财产；监事除依法律规定或经股东大会同意外，不得泄漏公司秘密； 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损害的， 应当承担赔偿责任。 第四条 监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。 其中，由职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。监事会设召集人一 名，由全体监事的过半数选 ...

方大集团股份有限公司 | | 共同推举的一名董事主持。 | 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 | | --- | --- | --- | | | …… | 主持。 | | | | …… | | | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本（本章程第二十 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： | | | 三条第三款、第五款、第六款规定的内容除外）； | （一）公司增加或者减少注册资本（本章程第 | | 12 | （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 二十四条第三款、第五款、第六款规定的内容 除外）； | | | | （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 | | | | 算； | | | | …… | | | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 | | | 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 | 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 | | | 表决权。 | 股份享有一票表决权。 | | | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， | 股东大会审议影响中小投资者利益 ...

方大集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （经第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准） 2023 年 12 月修订 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会提名、经董事会、 股东大会审议通过后选聘。未经公司董事会、股东大会审议批准，公司不得聘请 会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，指 定公司会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘会计师事务所应当具备下列条件： （六）认真执行国家和省有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具 有良好的社会声誉，近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的 行政处罚； （七）中国证监会规定的其他条件。 第三章 会计师事务所选聘程序 第一章 总则 第一条 为规范方大集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会计师事 务所的工作，根据中国证监会的相关规定，特制定本制度。 第二条 公司选聘会计师事务所，遵照本制度履行选聘程序，披露相关信息。 第六条 审计委员会向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案。 第七条 公司选聘会计师事务 ...

方大集团股份有限公司 董事会审计委员会工作条例 （第十届董事会第六次会议审议通过） 2023 年 12 月修订 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等规定，制定本工作条例。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照《董事会工作条例》设立的专门工 作机构，主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，为董事会提供决 策参考。 第二章 人员组成 第三条 审计委员成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；召集人在委员内选举，由董事长提名，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务 ...