Core Viewpoint - Huafeng Chemical announced a related acquisition plan totaling 6 billion yuan to acquire 100% equity of Zhejiang Huafeng Synthetic Resin Co., Ltd. and Zhejiang Huafeng Thermoplastic Polyurethane Co., Ltd. [1][2] Group 1: Acquisition Details - The acquisition involves issuing shares and cash payments to Huafeng Group, the controlling shareholder, and related parties [2] - The total estimated value of the two target companies is approximately 50 billion yuan above their book value [1][4] Group 2: Financial Performance of Target Companies - As of the end of 2024, Huafeng Synthetic Resin is expected to have total equity of approximately 666 million yuan, with projected revenue of about 3.23 billion yuan and net profit of around 340 million yuan [2] - Huafeng Thermoplastic is expected to have total equity of approximately 340 million yuan, with projected revenue of about 3.18 billion yuan and net profit of around 160 million yuan [2] Group 3: Profit Commitment and Valuation - If the acquisition is completed by 2025, the parties commit to a combined net profit of no less than 967 million yuan for Huafeng Synthetic Resin and 604 million yuan for Huafeng Thermoplastic from 2025 to 2027 [3] - The valuation of Huafeng Synthetic Resin is approximately 4.04 billion yuan, while Huafeng Thermoplastic is valued at approximately 1.96 billion yuan, reflecting significant increases in value [6] Group 4: Valuation Methodology - The valuation for Huafeng Synthetic Resin was conducted using both asset-based and income approaches, with the income approach being selected for the final valuation [6] - The valuation for Huafeng Thermoplastic also utilized both methods, ultimately selecting the income approach for the final assessment [6]

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小 平，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。 国泰海通证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形的核查意见 华峰化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称"华峰集团"）、尤小平、 尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计 100.00%的股权；拟通过 发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公 司合计 100.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"或"独立财务顾问"）受 上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。经核查，本独立财务顾问认为： 最近 36 个月内，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平，控 制权未发生变动。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易不构成＜上市公司 重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的核 ...

国泰海通证券股份有限公司 华峰化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称"华峰集团"）、尤小平、 尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计 100.00%的股权；拟通过 发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公 司合计 100.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"、"独立财务顾问"或"国 泰海通"）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据中国证监会《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 （【2018】22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中有偿聘请第 三方机构或个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行了充分必要的核查，并 发表如下意见： 一、本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 二、本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查 经核查，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司作 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 声 明 华峰化学股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产涉及的 浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2025〕200 号 （共一册 第一册） 坤元资产评估有限公司 2025 年 4 月 11 日 | 声 明 1 | | | --- | --- | | 资产评估报告·摘要 2 | | | 资产评估报告·正文 145 | | | 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 145 | | | 二、评估目的 148 | | | 三、评估对象和评估范围 149 | | | 四、价值类型 154 | | | 五、评估基准日 154 | | | 六、评估依据 154 | | | 七、评估方法 156 | | | 八、评估程序实施过程和情况 167 | | | 九、评估假设 168 | | | 十、评估结论 169 | | | 十一、特别事项说明 172 | | | 十二、资产评估报告使用限制说明 | ...

关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易项目在充分尽调和内核基础上出具的承诺函 国泰海通证券股份有限公司 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于华峰化学股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目在充分尽调和内核基础上出具的承 诺函》之签章页） 独立财务顾问主办人： 华峰化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称"华峰集团"）、尤小平、 尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计 100.00%的股权；拟通过 发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公 司合计 100.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"或"独立财务顾问"）受 上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上 作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质 性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—5 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 6—11 页 | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 | 6—7 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | | 第 8 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… | | 第 9 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | | 10—11 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2025〕3438 号 浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司股东： 一、审计意见 我们审计了浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司（以下简称华峰热塑性公司）财 务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表，2023 年度、2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业 ...

关于华峰化学股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 华峰化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称"华峰集团"）、尤小平、 尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计 100.00%的股权；拟通过 发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公 司合计 100.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"或"独立财务顾问"）受 上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》的相关要求，对上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 进行了核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在 十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行 为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重 大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于 ...

坤元评报〔2025〕201 号 （共一册 第一册） 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 华峰化学股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产涉及的 浙江华峰合成树脂有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元资产评估有限公司 2025 年 4 月 11 日 | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 资产评估报告·摘要 | 2 | | 资产评估报告·正文 | 4 | | 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 | 4 | | 二、评估目的 | 8 | | 三、评估对象和评估范围 | 9 | | 四、价值类型 | 12 | | 五、评估基准日 | 12 | | 六、评估依据 | 12 | | 七、评估方法 | 14 | | 八、评估程序实施过程和情况 | 25 | | 九、评估假设 | 27 | | 十、评估结论 | 28 | | 十一、特别事项说明 | 30 | | 十二、资产评估报告使用限制说明 | 35 | | 十三、资产评估报告日 | 36 | | 资产评估报告·备查文件 | | | 一、被评估单位基准日审计报告 | 37 | | 二、委托人和被评估单位营业执照 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于华峰化学股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 华峰化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称"华峰集团"）、尤小平、 尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计 100.00%的股权；拟通过 发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公 司合计 100.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"或"独立财务顾问"）受 上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，本独 立财务顾问就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和采取填补措施以及相 关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易对每股收益的影响 根据上市公司经审计的财 ...

北京海润天睿律师事务所 关于华峰化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易的 法 律 意 见 书 [2025]海字第 025 号 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层、9 层、10 层、13 层、17 层 邮编：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869 二○二五年四月 | 释 义 1 | | --- | | 一、交易方案 5 | | （一）本次交易方案概述 5 | | （二）标的资产的评估状况 5 | | （三）本次交易的支付方式 6 | | （四）发行股份购买资产的情况 6 | | （五）业绩承诺及补偿安排 10 | | （六）本次交易不构成重大资产重组 10 | | （七）本次交易不构成重组上市 10 | | 二、本次交易各方的主体资格 11 | | （一）华峰化学的主体资格 11 | | （二）交易对方的主体资格 14 | | （三）交易对方与上市公司的关联关系 22 | | 三、本次交易涉及的重大协议 22 | | （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 22 | | （二）《业绩补偿协议》 23 | | 四、本次交 ...