天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 （一）出席董事会会议情况 2023 年度，本人任职独立董事以来公司共召开了 3 次董事会，本人均亲自出 席会议，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席并行使表决权的情形。本人 对出席的所有董事会会议所审议的 7 项议案，均投了赞成票，无反对、弃权情况。 在会议当中，认真审议议案，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，独立、客 观、审慎地行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了公司 的整体利益和中小股东的利益。 独立董事吕平波 2023 年度述职报告 2023 年度，本人作为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》等法律和其他规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》规 定和要求，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案， 并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况报告 如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 吕平波：笔名水皮， ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第 八次会议通知于 2024 年 4 月 12 以通讯方式发出，会议于 2024 年 4 月 23 日以现场 和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合 法有效。本次会议由监事会主席杨佳泽先生主持，与会监事审议通过如下议案： 一、 审议通过《2023 年年度报告及摘要》 具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年 年度报告》以及刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告摘要》。 股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—013 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 第六届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2023 年年度报告》的程序符合法 律、 ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划 为进一步规范和完善天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东 的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司 现金分红》（证监会公告[2023]61 号）和《天娱数字科技（大连）集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关文件规定，结合公司实际情况，公司 董事会制定了《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》，具体内容如下： 一、股东回报规划制定考虑因素 公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以 及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利 润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、公司股东回报规划制定原则 三、股东回报规划制定周期和相关决策机制 公司原则上每三年重新审议一次股东回报规划，根据法律法规、 ...

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制， 评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事 会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部 控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程 序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具 有一定的风险。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司全体股东： 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及 其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称"企业内部控制 规范体系"），结合本公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价 ...

控股股东报告期内变更 □适用不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：无实际控制人 实际控制人类型：不存在 公司不存在实际控制人情况的说明 公司原控股股东、实际控制人朱晔先生与石波涛先生签署的《一致行动协议》已于 2018 年 10 月 17 日到期终止， 到期后原控股股东、实际控制人不再续签《一致行动协议》，一致行动关系终止后，朱晔和石波涛的持股比例分别计 算，任意一人实际支配的上市公司股份表决权都无法满足对公司实际控制的要求，公司处于无控股股东、无实际控制 人的状态。 报告期内，朱晔先生的部分股份被实施司法拍卖处置，过户完成后，朱晔先生持有的公司股份减少至 17,520,280 股，持股比例减少至 1.06%，朱晔先生不再是公司第一大股东。为新有限公司持有公司股份 48,523,319 股，占公司总 股本的 2.93%，在持股数量及比例不变的情况下，被动成为公司第一大股东。 截至目前，公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。 公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况 □是否 □公司最终控制层面持股比例 5%以上的股东情况公司最终控制层面股东 ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 内部控制审计报告 北京大华内字[2024]00000017 号 北 京 大 华 国 际 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dahua International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 内部控制审计报告 （截止 2023 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 内部控制审计报告 1-2 北京大华内字[2024]00000017 号 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下 简称天娱数科）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是企业董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上 ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 独立董事王子阳 2023 年度述职报告 2023 年度，本人作为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》等法律和其他规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》规 定和要求，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案， 并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况报告 如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 王子阳：男，1986 年出生，中国国籍，无境外居留权，清华自动化本科硕士 毕业，清华金融系博士毕业，西安交通大学管理学院副教授。曾任海峡投资管理 公司高级投资经理、商模智星（北京）咨询公司总经理、深圳市元智商业模式研 究院院长，现任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 2023 年度，本人作为公司独立董事出席了报告期内公司 5 次股东大会。对 于股东大会的资料，本人均提前进行了认真审阅，如有疑问便会及时与公司相关 人员沟通。公司 ...

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—017 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"） 第六届董事 会第十二次会议审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》，现将本次 股东大会的有关事项作如下安排： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次 2023 年年度股东大会 （二）股东大会的召集人 公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交 所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （六）本次股东大会的股权 ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估 及履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》和天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"）的《公 司章程》等要求，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履职，现将董事会审计 委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况报告如下： 一、2023 年度会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2008 年 12 月 8 日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A 首席合伙人：杨雄 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年财务报表和 2022 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。 由于执行公司 2022 年年报审计业务的团队整体从大华会计师事务所（特殊 普通合伙）分立并加入北京大华国际， ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称"财政部"） 相关规定进行的相应变更，不会对上市公司营业收入、净利润、净资产等财务成 果产生重大影响。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4 月22日召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过 了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更的议案无需提交股东大会 审议。具体内容如下： 一、会计政策变更概述 股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—016 二、会计政策变更对公司的影响 1、根据"关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始 确认豁免的会计处理"规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的 期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在 首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确 认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对 ...