国浩律师（上海）事务所 法律意见书 回购注销部分限制性股票相关事项 之 关于福建星网锐捷通讯股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十二月 | 释 | 义 2 | | | --- | --- | --- | | 第一节 | 引言 4 | | | 第二节 | 正文 5 | | | | 一、本次回购注销的批准和授权 | 5 | | | 二、本次回购注销的相关事项 | 6 | | | 三、结论意见 | 8 | | 第三节 | 签署页 9 | | 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： | 星网锐捷、公司 | 指 ...

福建星网锐捷通讯股份有限公司 章 程 二零二三年十二月 - 1 - 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 党组织 第六章 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第十章 通知与公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 - 2 - 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第一章 总 则 第一条维护福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） ...

福建星网锐捷通讯股份有限公司 独立董事制度 （修订稿） 二〇二三年十二月 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动 调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议， 确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项 的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。 福建星网锐捷通讯股份有限公司 独立董事制度 （经 2023 年 12 月 26 日召开的公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称"公司"）独立 董事行为，充分发挥独立董事的作用，强化对内部董事及经理层的约束和监督机 制，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等法律、行政法规、规范性文件和《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》 （以下称"《公司章程》"）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）发布的《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月修订）》 （以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上市公司治理准则》等规定，制定本制 ...

福建星网锐捷通讯股份有限公司 董事会议事规则（修订本） （经 2023 年 12 月 26 日召开的公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过） 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 为了进一步规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月 修订）》《上市公司治理准则》和《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》（以 下称"《公司章程》"）的等有关规定，制定本制度。 第二条 董事会秘书 董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。 公司设证券事务办公室，协助董事会秘书处理董事会日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期 ...

福建星网锐捷通讯股份有限公司 《董事会议事规则》修订对照表 为规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》 《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月修订）》等有关法律、法规、规范性 文件的要求，以及《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》的有关规定，结合 公司的实际情况，公司对现行的《福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会议事规 则》（以下简称："《董事会议事规则》"）进行如下修订： 2023 年 12 月 8 日 - 2 - | | | 务。 | | | --- | --- | --- | --- | | | | …… | | | 第二十一条 | 不得越权 | 议事范围 | 修改 | | | 董事会应当严格按照 股 东大 会 | 公司董事会会议所议事项不应超过《公 | | | | ...

福建星网锐捷通讯股份有限公司 股东大会议事规则 （经 2023 年 12 月 26 日召开的公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一条 为规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称"公司"）行 为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上 市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月修订）》《上市 公司治理准则》和《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》（以下称 "《公司章程》"）的等有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、公司章程和本规则的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法 ...

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称："公司"）于2023年12月8日召开 第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议 案尚需提交2023年第五次临时股东大会以特别决议审议。具体内容公告如下： 一、修订背景及说明 （一）公司注册资本变更的情况 证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2023-86 福建星网锐捷通讯股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 鉴于截至 2023 年 11 月 30 日，公司 2022 年限制性股票激励计划中首次授予限 制性股票的 587 名激励对象中有 19 名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，前 述激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共 202,200 股。根据公司《2022 年限 制性股票激励计划（草案）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的 202,200 股限制性股票将由公司回购注销。回购注销完成后，公司注册资本由人民 币 592,929,678 元减少至 592,727,478 元； （二）根据中国证监会《上 ...

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2023-83 福建星网锐捷通讯股份有限公司 第六届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称："公司"、 "星网锐捷"）第 六届董事会第二十七次会议通知于 2023 年 12 月 4 日以电子邮件方式发出，会 议于 2023 年 12 月 8 日以通讯会议的方式召开，会议应到董事九人，实到董事 九人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》和《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》（以下称 "《公司章程》"）的规定。 二、董事会会议审议情况 经董事会全体董事认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以 下决议： （一）本次会议以 8 票赞成，1 票回避，0 票反对，0 票弃权的表决结果， 审议通过《关于调整回购价格及回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》 《关于调整回购价格及回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股 票的 ...

福建星网锐捷通讯股份有限公司 《股东大会议事规则》修订对照表 为规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称"公司"）股东大会的议事 方式和决策程序，提高股东大会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票 上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《福建星网锐捷通 讯股份有限公司公司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的 实际情况，公司对现行的《福建星网锐捷通讯股份有限公司股东大会议事规则》 （以下简称："《股东大会议事规则》"）进行如下修订： | 修订条款 | 原文条款 | 修订后条款 | 说明 | | --- | --- | --- | --- | | 序号 | | | | | 第一条 | 为规范福建星网锐捷通讯股份有限 | 为规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以 | 修改 | | | 公司（以下简称"公司"）行为，保 | 下简称"公司"） ...

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2023-82 福建星网锐捷通讯股份有限公司 三、其他事项说明 公司后续将根据市场情况在回购期限内实施本次回购方案，并根据有关规定 及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 关于回购股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 一、股份回购基本方案 福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称："公司"）于 2023 年 11 月 10 日召开的第六届董事会第二十六次会议、2023 年 11 月 28 日召开公司 2023 年第 四次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的 议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；回购股份的 种类为公司发行的 A 股股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且 不超过人民币 10,000 万元（含）；回购股份价格不超过人民币 23.8 元/股（含）。 回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月。具体内容 详见公司于 2023 年 11 月 29 日在《证券时报 ...