一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 国金证券股份有限公司 关于常州亚玛顿股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"上市公司"或"亚玛顿"）拟通过发 行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理 咨询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。国金证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对亚玛顿内幕信息知情人登记制度的制定和执行 情况进行了核查，具体如下： 1、公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及公司章 程等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规 定。 2011 年 12 月 19 日，上市公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于制定公司内幕知情人登记管理制度的议案》，制定了《常州亚玛顿股份 有限公司内幕知情人登记管理制度》。 2014 年 7 月 19 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过 ...

关 于 常 州 亚 玛 顿 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 审 核 关 注 要 点 的 专 项 核 查 报 告 天职业字 [ 2024]4 404 号 目 录 专项核查报告 1 关于常州亚玛顿股份有限公司 重大资产重组审核关注要点的专项核查报告 天职业字[2024]4404 号 深圳证券交易所： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"会计师"）接受常州亚玛 顿股份有限公司（以下简称"亚玛顿"或"上市公司"）委托，担任其重大资产重组的审计机 构。我们审计了本次重组之置入资产凤阳硅谷智能有限公司（以下简称"凤阳硅谷"、"标的资 产"）财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 9 月 30 日的资产负债 表，2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相 关财务报表附注。 根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核 关注要点》（深证上[2023]182 号）的相关要求，对涉及需要申报会计师核查的事项进行了核实， 特此出具本专项核查报 ...

股票代码：002623 股票简称：亚玛顿 上市地点：深圳证券交易所 常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 交易对方类 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 型 | | | 发行股份及 | 上海苓达信息技术咨询有限公司 | | 支付现金购 | | | 买资产交易 | 盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙） | | 对方 | | | | 不超过 35 名特定投资者 | | 募集配套资 | | | 金交易对方 | | 独立财务顾问 签署日期：二零二四年二月 1 常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并 不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件的查阅方式详见重组报告书。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承 ...

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨 询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，特此说明如 下： 1．本次交易的标的资产为凤阳硅谷 100%的股权，不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审 批或备案事项，已在《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得审 批或备案的风险做出了特别提示。 2．本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限 制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。 标的资产转移过户不存 ...

部分募投项目延期的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 有关规定的要求，作为常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"亚玛顿"或"公司"） 非公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"保 荐机构"）对公司部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 国金证券股份有限公司 关于常州亚玛顿股份有限公司 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2021]595 号"《关于核准常州亚玛顿 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2021 年 6 月 30 日非公开发 行新股 39,062,500 股，募集资金总额人民币 1,000,000,000.00 元，扣除承销保荐 费人民币 12,000,000.00 元后，金额为人民币 988,000,000.00 元。以上募集资金到 位情况已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了《验 资报告》（天职业字[2021] ...

常州亚玛顿股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨 询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定 对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的各项条件。 特此说明。 常州亚玛顿股份有限公司董事会 2024 年 ...

关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明 常州亚玛顿股份有限公司董事会 常州亚玛顿股份有限公司董事会 2024 年 2 月 5 日 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨 询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重 大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 经自查，在本次交易前 12 个月内，公司不存在与 ...

常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"亚玛顿"）拟发行股份及支付现金购买 上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）持有 的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 之核查意见 本独立财务顾问根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（以下简称"《聘请第三方意见》"）及 相关规定的要求，就本次交易中各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以 下简称"第三方"）的行为核查如下： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 本次交易的独立财务顾问系国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务 顾问"），法律顾问系北京德恒律师事务所（以下简称"德恒律所"），审计机 构系天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"），评估 机构系江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称"天健华辰"）。 经核查，本次交易中国金证券股份有限公司不存在各类直接或间接有偿聘请 第三方的行为。 二、 ...

根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》（以下简称《上市公司监管指引第 7 号》）第十二条及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》（以下简称《深交所自律监管 指引第 8 号》）第三十条的规定，经董事会审慎核查，现就本次交易相关主体不 存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 常州亚玛顿股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》 第十二条及《深交所自律监管指引第 8 号》第三十条情形的 说明 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨 询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。 特此说明。 常州亚玛顿股份有限公司董事会 2024 年 2 月 5 日 本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会作 ...

国金证券股份有限公司 关于 常州亚玛顿股份有限公司 本次重大资产重组摊薄即期回报及相应措施 之 核查意见 独立财务顾问 二零二四年二月 1 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）接受常州 亚玛顿股份有限公司（以下简称"亚玛顿"、"上市公司"或"公司"）的委托，担任 亚玛顿本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他 规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易是否摊薄即期回报及相应措施进 行核查并发表如下核查意见： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 （一）本次交易不会摊薄上市公司即期回报 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州亚玛顿股份有限 公司备考审阅报告》（天职业字[2024]2537 号），假设本次交 ...