证券代码：002683 证券简称：广东宏大 上市地点：深圳证券交易所 广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 | 独立财务顾问 二〇二四年十二月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司及全体董监高声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员就在本次交易过程中所提供信息的真 实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺： "1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信 息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员向为本次交易提供审计、估值、法 律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、 获得合法授权；不存在任何 ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 北京市君合律师事务所 关于广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 | 北京总部 | 电话: (86-10) 8519-1300 | 上海分所 | 电话: (86-21) 5298-5488 | 广州分所 | 电话: (86-20) 2805-9088 | | 深圳分所 | 电话: (86-755) 2939-5288 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 传真: (86-10) 8519-1350 | | 传真: (86-21) 5298-5492 | | 传真: (86-20) 2805-9099 | | | 传真: (86-755) 2939-5289 | | 杭州分所 | 电话: (86-571) 2689-8188 | 成都分所 | 电话: (86-28) 6739-8000 | 西安分所 | 电话: (86-29) 8550-9666 | | 青岛分所 ...

1 广东宏大控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"公司"） 拟以支 付现金的方式向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司购买其所持有 的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 225,055,465 股股份，占雪峰 科技现有股份总数的 21.00%（以下简称"本次交易"）。 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《广 东宏大控股集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 2、公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、 1、公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的保密 措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制 参与本次交易人 ...

广东宏大控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情 况说明 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现 金购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集 团）股份有限公司（以下简称"雪峰科技"）21%股份（以下简称"本 次交易"）。 根据本次交易的实际情况作出审慎判断，公司董事会认为本次交 易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： （一）本次交易拟购买的资产为雪峰科技 21%股份，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易 已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《广东宏大控股集团股份 有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法 获得批准的风险作出了特别提示。 综上所述，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管 指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 条相关规定。 特此说明。 广东宏大控股集团股份有限公司董事会 2024 年 12 月 11 日 2 ...

中信证券股份有限公司关于 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买新疆 农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 21% 股份（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次重 组的独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内剔除 大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 一、上市公司首次公告日前20个交易日股价波动情况 公司于2024年7月3日披露了《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买 预案》，预案披露前20个交易日的区间段为2024年6月3日至2024年7月2日，该区 间段内公司股票、深证综指（399106.SZ）、中信民爆用品指数（CI005253）的累 计涨跌幅情况如下： | 本次交易预案披露前第 | | | 21 | 本次交易预案披露前第 | | | 1 | 累计涨 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股价/指数 个交易日（2024 6 | 月 | 年 | 3 | 个交 ...

本次交易前十二个月内，公司发生的与本次交易相关的购买、出 售事项如下： 1、2024 年 11 月，上市公司将持有金宏智能无人系统（广东）有 限公司51%的股权出售给公司控股子公司广东宏大国际航空技术有限 公司，该次交易已于 2024 年 11 月完成相关工商变更手续。 2、2024 年 9 月，上市公司子公司宏大爆破工程集团有限责任公 1 司出资 1.53 亿元收购了青岛盛世普天科技有限公司 51%股权。该次 交易已于 2024 年 9 月完成相关工商变更手续。 3、2024 年 8 月，上市公司下属子公司广东宏大防务科技股份有 限公司（以下简称"宏大防务科技"）通过公开竞拍交易方式取得江 苏红光化工有限公司 46%股权。该次交易已于 2024 年 8 月完成相关 工商变更手续。 广东宏大控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"广东宏大"、"上市 公司"、"公司"）拟以支付现金的方式向新疆农牧业投资（集团）有 限责任公司购买其所持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以 下简称"雪峰科技"、"标的公司"）225,055,465 股 ...

中信证券股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公 司本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 意见 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支付现金购买 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公 司21%股份（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"或"中信证券"）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾 问。 2、聘请川财证券有限责任公司作为权益变动的财务顾问； 3、聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问； 4、聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、 备考审阅机构。 1 经核查，本次交易的独立财务顾问中信证券认为，上述中介机构均为本次交 易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公 司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 （证监会公告〔2018〕22号）的规定。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投 ...

广东宏大控股集团股份有限公司董事会 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现 金购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集 团）股份有限公司 21%股份（以下简称"本次交易"）。 本次交易不涉及发行股份，不涉及公司股权结构的变动，本次交 易前后，公司的控股股东及实际控制人不变，仍为广东省环保集团有 限公司。因此，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构 成重组上市。 特此说明。 广东宏大控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的说明 2024年12月11日 1 ...

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行 为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定。 除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第 广东宏大控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的说明 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支 付现金购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科 技（集团）股份有限公司 21%股份（以下简称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕 22 号）的规定，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情 况如下： 1、聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问、 估值机构； 2、聘请川财证券有限责任公司作为权益变动的财务顾问； 3、聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问； 4、聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易 的审计机构、备考审阅机构。 1 三方机构或个人的 ...

（二）估值假设前提的合理性 广东宏大控股集团股份有限公司董事会 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方 法与估值目的的相关性及交易定价的公允性的说明 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现 金购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集 团）股份有限公司（以下简称"雪峰科技"）21%股份（以下简称"本 次交易"）。 为本次交易，公司聘请了中信证券股份有限公司（以下简称"中 信证券"或"估值机构"）作为本次交易的估值机构，中信证券以 2024 年 7 月 1 日为估值基准日，采用可比公司法和可比交易法进行估值， 并出具了《关于广东宏大控股集团股份有限公司取得新疆雪峰科技 （集团）股份有限公司控制权之估值报告》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关 法律法规、规范性文件的规定，上市公司董事会在详细核查了有关估 值事项后，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法 与估值目的的相关性以及估值定价的公允性说明如下 ...