不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式购买徐忠建、朱必亮等 53 名交易对方持有的速度科技股 份有限公司 218,448,878 股股份，占其总股本的 74.97%；同时向包括上市公司 实际控制人控制的上海汇衢资产管理有限公司在内的合计不超过 35 名符合条件 的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 怀集登云汽配股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 特此说明。 怀集登云汽配股份有限公司董事会 二〇二四年四月二十六日 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条的规定，上市公司董事会对本次交易相关主体是否存在不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个 ...

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关 规定的说明 怀集登云汽配股份有限公司董事会 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买徐忠建、朱必亮等53名交易对方持有的速度科技 股份有限公司218,448,878股股份，占其总股本的74.97%；同时向包括上市公司 实际控制人控制的上海汇衢资产管理有限公司在内的合计不超过35名符合条件 的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称"《注册管理办法》"）的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次交 易符合《注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第 五十七条、第五十八条、第五十九条的规定，具体如下: 一、本次交易符合《注册管理办法》第十一条规定 根据《注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在不得向特定对象发行 股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定 ...

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在董 事会会议召开前，本次交易相关议案已经公司2024年独立董事专门会议第二次会 议审议通过。上市公司未来召开董事会审议本次交易正式方案时，关联董事将回 避表决；独立董事也将在董事会会议前再次召开专门会议对本次关联交易事项进 行审议。上市公司未来召开股东大会审议本次交易正式方案时，关联股东将回避 表决。 特此说明。 怀集登云汽配股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式购买徐忠建、朱必亮等53名交易对方持有的速度科技股份 有限公司218,448,878股股份，占其总股本的74.97%；同时向包括上市公司实际控 制人控制的上海汇衢资产管理有限公司在内的合计不超过35名符合条件的特定 对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上市公司控股股东北京益科瑞海矿业有限公司作为交易对方南京速度云图 企业咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，持有南京速度云图企业咨询 合伙企业（有限合伙）64.87%财产份额；本次配套募集资金认购方上海汇衢资产 管理有限 ...

3、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和重大事 项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人 买卖公司股票。 怀集登云汽配股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买徐忠建、朱必亮等53名交易对方持有的速度科技 股份有限公司218,448,878股股份，占其总股本的74.97%；同时向包括上市公司 实际控制人控制的上海汇衢资产管理有限公司在内的合计不超过35名符合条件 的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保 密制度，具体情况如下： 1、公司在本次交易中严格按照相关法律、法规及规范性法律文件的要求， 遵循上市公司章程及内部管理 ...

上市公司最近三十六个月内实际控制人均为杨涛，控制权未发生变更。本次 交易完成后，上市公司实际控制人仍为杨涛，本次交易不会导致上市公司实际控 制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上 市。 特此说明。 怀集登云汽配股份有限公司董事会 二〇二四年四月二十六日 十三条规定的重组上市情形的说明 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式购买徐忠建、朱必亮等 53 名交易对方持有的速度科技股 份有限公司 218,448,878 股股份，占其总股本的 74.97%；同时向包括上市公司实 际控制人控制的上海汇衢资产管理有限公司在内的合计不超过 35 名符合条件的 特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）第十三条的规定进行了审慎分析后认为： 怀集登云汽配股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 ...

怀集登云汽配股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式购买徐忠建、朱必亮等 53 名交易对方持有的速度科技股 份有限公司 218,448,878 股股份，占其总股本的 74.97%；同时向包括上市公司 实际控制人控制的上海汇衢资产管理有限公司在内的合计不超过 35 名符合条件 的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，特此说明 如下： 1．本次交易的标的资产为速度科技股份有限公司218,448,878股股份，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易 行为涉及的有关审批事项，已在《怀集登云汽配股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获 得审批的风险作出了特别提示。 2．本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权 ...

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2024-026 怀集登云汽配股份有限公司 第六届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第三次会议 通知已于 2024 年 4 月 23 日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于 2024 年 4 月 26 日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监 事 3 名，实际参加会议的监事 3 名。出席会议的监事人数超过监事总数的二分之 一。公司高级管理人员列席会议。本次会议由监事会主席叶枝女士主持。本次会 议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于 2024 年 第一季度报告的议案》 经审核，监事会全体成员认为董事会编制和审核《2024 年第一季度报告》 的程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准 确、完整地反映公司的实际情况，不 ...

怀集登云汽配股份有限公司 监事会关于第六届监事会第三次会议相关事项的意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，怀集登云汽配股份有限 公司（以下简称"公司"）监事会对公司第六届监事会第三次会议审议的相关事 项发表意见如下： 一、关于《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关法律法规规定条件的议案》的意见 经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办 法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）等法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的各项条件， 本次交易决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益 的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。 二、关于《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》的意见 经核查，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关 法律法规的规定，有利于改善公司 ...

股票代码：002715 股票简称：登云股份 上市地点：深圳证券交易所 怀集登云汽配股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买 | 徐忠建、朱必亮等速度科技股份有限公司 53 名股东 | | 资产交易对方 | | | 募集配套资金认购方 | 包括上海汇衢资产管理有限公司在内的合计不超过 名符 35 | | | 合条件的特定对象 | 签署日期：二〇二四年四月 登云股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本 次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥 ...

二〇二四年四月 关于怀集登云汽配股份有限公司 2023 年年度股东大会 的法律意见书 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）登云股份董事会于 2024 年 3 月 30 日在指定媒体上刊登了《怀集 登云汽配股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（下称"《股 东大会通知》"），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、 会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。 （二）本次股东大会现场会议于 2024 年 4 月 19 日下午在广东省肇庆市 怀集县横洞工业园怀集登月气门有限公司研发大楼二楼会议室召开。本次股 - 1 - 广东君信经纶君厚律师事务所 关于怀集登云汽配股份有限公司 2023 年年度股东大会 的法律意见书 致：怀集登云汽配股份有限公司 广东君信经纶君厚律师事务所接受怀集登云汽配股份有限公司（下称 "登云股份"）的委托，指派陈志生律师、云芸律师（下称"本律师"）出 席登云股份于 2024 年 4 月 19 日召开的 2023 年年度股东大会（下称"本次 股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、 ...