美格智能技术股份有限公司 股东会议事规则 美格智能技术股份有限公司 股东会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为促进美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，维 护公司及公司股东的合法权益，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法规、中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业 务规则、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、 和《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定， 特制定本议事规则。 第二条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东会召集人确定登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四条 公司董事会应严格遵守《 ...

美格智能 董事会秘书工作制度 美格智能技术股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进美格智能技术股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")的 规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、法规、规范性文件及《美 格智能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管理人员，为公司与证券 交易所的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》 对公司高级管理高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 公司董事会在聘请董事会秘书的同时，可委任一名证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责。 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 第二章 任职资格 第四条 公司董事会秘书应具有下列任职资格： （二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；具有良好的个人品质 和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三） 董事会秘书应 ...

美格智能技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作条例 美格智能技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作条例 第一章 总则 第一条 为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）规定、深圳证券交易所业务规则及《美格智能技术股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等其它有关规定，公司特设立董事会 薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪 酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等；公司人力资源部门为薪酬与考核 委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资 料，并向薪酬 ...

美格智能技术股份有限公司 章 程 二零二五年五月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东会的召集 13 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东会的召开 16 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第三节 | 独立董事 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 34 | | 第六章 | 高级管理人员 35 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 40 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 41 | | 第八章 | 通知和公告 41 | | 第一节 | 通知 ...

美格智能 投资者关系管理制度 美格智能技术股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为加强美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者 之间的信息沟通，进一步完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司投资者 关系管理工作指引》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等相关的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上市 公司信息披露管理办法》规定，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜 在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以 实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 第三条 公司董事会负责制定公司投资者关系管理制度，公司审计委员会对 投资者关系管理制度的实施情况进行监督。公司董事会秘书担任投资者关系管理 负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应 避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第 ...

美格智能技术股份有限公司 董事会提名委员会工作条例 美格智能技术股份有限公司 董事会提名委员会工作条例 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》 等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 深圳证券交易所业务规则及《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作条例。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事至少 2 名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会中应至少有一名不同性别的董 事。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董 ...

美格智能 总经理工作细则 美格智能技术股份有限公司 总经理工作细则 第一条 根据《公司法》、《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 总经理由董事会聘任，对董事会负责并报告工作。 经董事会同意，总经理有副总经理、财务总监等高级管理人员的提名权，由董事会 聘任。 ②总结上月工作情况，分析工作中存在问题及需解决的问题，具体部署下月工作内 容； 第三条 根据《公司法》、《公司章程》的规定，总经理行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第四条 总经理办公会议每月至少召开一次，召开时间为每月月初，由总经理负责 召集；总经理有权根据公司业务的需要，不定时召集总经理办公会议。总经理办公会议 应当由二分之一以上高管人员参加方可举行。每一高管人员享有一票表决权。总经理办 公会议作出决议时，必须经全体高管人员的半数通过。对于公司规章制度及政策性事项， 必须经高管人员 2/3 以上通过 ...

美格智能技术股份有限公司 独立董事工作制度 美格智能技术股份有限公司 独立董事工作制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为完善美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 促进公司规范运作，提高公司质量，切实保护公司及股东的利益，根据《上市公 司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等 有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 定、深圳证券交易所业务规则，以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市 地证券监管部门和证券交易所（以下统称"公司股票上市地证券监管机构"）有 关监管规则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）和《美格智能技术股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，并结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 独立董事又称为独立非执行董事，是指不在公司担任除董事外的任 何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可 ...

第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及美格智能技术股份 有限公司（以下称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的 信息安全，规范公司在境外发行证券及上市相关的国家秘密和档案管理工作，根 据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下称"《保 密法》"）、《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国 注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》、《境内企业境外发行证券和上市 管理试行办法》（以下称"《试行办法》"）和《关于加强境内企业境外发行证券和 上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督管理委员会、财政部、国 家保密局、国家档案局公告〔2023〕44 号，以下称"《保密和档案管理规定》"） 等法律法规的有关规定，公司特制定《境外发行证券及上市相关的保密和档案管 理制度》（以下称"本制度"）。 第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"是指《试行办法》中所规定 的直接境外发行上市和间接境外发行上市，包括以新增股票为基础证券在境外发 行存托凭证，或者以非新增股票为基础证券在境外上市存托凭证。本制度适用于 公司境外发行证券及上市的全过程，包括申请阶段、 ...

美格智能技术股份有限公司 董事会审计委员会工作条例 美格智能技术股份有限公司 董事会审计委员会工作条例 第一章 总则 第一条 对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券交易所业 务规则及《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等其他 有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，至少有 1 名 独立董事为会计专业人士。公司担任高级管理人员的董事不得成为审计委员会成 员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事中的会 ...