中泰证券股份有限公司 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述情况外， 上市公司本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出 售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相 同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况，不存在《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况核查如下： 一、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认 定的其他情形下，可以认定为同一或者相 ...

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 本次交易之标的公司报告期内业绩真实性之 专项核查意见 索引 页码 专项核查意见 1-13 | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话： +86 (010) 6554 2288 | | | --- | --- | | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | telephone: +86 (010) 6554 2288 | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, ShineWing | | | Dongcheng District, Beijing, 传真: | +86 (010) 6554 7190 | | certified public accountants 100027, P.R.China | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 本次交易之标的公司报告期内业绩真实性之 专项核查意见 XYZH/2025JNAA3F0046 山东阳谷华泰化工 ...

中泰证券股份有限公司 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》第八条规定的核查意见 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股 份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同 行业或上下游。" 《重组审核规则》第八条规定，"创业板上市公司实施重大资产重组的，拟 购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下 游。" 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规 定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、 新业态、新模式深度融合。 标的公司致力于高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非 光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用于 功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域，是电子化学品 中技术壁垒最高的材料之一。 自成立以来，标的公司始终专注于高性能聚酰亚胺材料的研发，建立了山东 省院士工作站、山东省显示与集成电路用聚酰亚胺涂层胶重点实验室（筹），被 山东 ...

中泰证券股份有限公司 关于 山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 声明与承诺 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"独立财务顾问"）接受 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"阳谷华泰""上市公司"或"公司"） 的委托，担任阳谷华泰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关 法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以 及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。本独立财务 顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方 面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方 对所提供 ...

（以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据《上 市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 中泰证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司 重大资产重组情形核查如下： 本次交易的相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际 控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股 股东的董事、监事、高级管 ...

中泰证券股份有限公司 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等规范性文件要求，对上 市公司本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下 游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监 会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、 海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 山东阳谷华泰化工股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 波米科技有限公司股东全部权益项目 资产评估报告 华亚正信评报字[2025]第A15-0003号 (共一册,第一册) 北京华亚正信资产评估有限公司 二〇二五年四月二十八日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020103202500442 | | --- | --- | | 合同编号: | 华亚正信[2024]第15-0054号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 华亚正信评报字[2025]第A15-0003号 | | 报告名称: | 山东阳谷华泰化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 所涉及的波米科技有限公司股东全部权益项目 | | 评估结论: | 1,443,042,500.00元 | | 评估报告日: | 2025年04月28日 | | 评估机构名称: | 北京华亚正信资产评估有限公司 | | 签名人员: | 秦海生 (资产评估师) 正式会员 编号:41000293 | | | 郭欢欢 (资产评估师) 正式会员 编号: 4113 ...

中泰证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司100%股权，同时拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定核查如下： 截至本核查意见出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、 ...

中泰证券股份有限公司 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司100%股权，同时拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 具体情况如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 （一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况 6、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制 了交易进程备忘录。同时，公司按照相关要求，向深圳证券交易所提交了内幕信 息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据相关法律、法规及规范性法 律文件的规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，符合相关法律法规的规定。 在本次交易期间，上市公司严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，采取 了必要且充分的保密措施，并执行 ...

中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100032 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100032, China Tel：+86 10 66578066 Fax：+86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：// www.guantao.com 观意字 2025BJ000810 号 北京观韬律师事务所 法律意见书 观意字 2025BJ000810 号 北京观韬律师事务所（以下简称"本所"）受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以 下简称"阳谷华泰"、"上市公司"或"委托人"）委托，担任阳谷华泰发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问， 并出具了《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称"重组法律意见书"）。 根据上市公司的委托，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产 ...