中泰证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司（以下简称"波米科技"或"标 的公司"）100%股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定核查如下： 1、本次交易的标的资产为波米科技 100%股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文 件，公司已在《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚 需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、于本说明公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不 存在被限制或禁止转让的情形 ...

中泰证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，对上市公 司本次交易对即期回报摊薄的影响、上市公司采取的填补措施及承诺事项核查如 下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集 配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下： 单位：万元 | 项目 | 2024 年度/2024 | 年末 | | --- | --- | ...

中泰证券股份有限公司 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性 占用资金事项核查如下： 截至本核查意见出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占 用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将遵守 上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 本次交易标的资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项的核查 意见》之签章页） 财务顾问主办人： 李志斌 徐柏青 非经营性占用资金事项的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股权，同时拟向不超过 35 名特定 ...

中泰证券股份有限公司 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 本次交易之标的公司报告期内业绩真实性之 专项核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为山东阳谷华泰化工 股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份及支付现金方式购 买波米科技有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进行了核 查，现报告如下： 一、企业基本情况和业务介绍 | 公司名称 | 波米科技有限公司 | | --- | --- | | 统一社会信用代码 | 91371521MA3DFHJN1E | | 企业类型 | 其他有限责任公司 | | 法定代表人 | 王传华 | | 注册资本 | 5,621.3880 万元人民币 | | 成立日期 | 2017 年 4 月 7 日 | | 注册地址 | 山东省聊城市阳谷县狮子楼办事处清河西路 369 号 | | 办公地址 | 山东省聊城市阳谷县狮子楼办事处清河西路 369 号 | | 联系电话 | 0635-6039666 | | 公司网址 | http://www.pome.com.c ...

中泰证券股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司100%股权，同时拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上市公司于2025年4月28日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行 调整。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见： 一、 本次交易方案调整的具体情况 （一）调整前的本次交易方案 根据上市公司于2024年10月31日召开的第六届董事会第二次会议审议通过 的《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，调整前的本次交易方案如下： 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南聚芯、王传华、武凤云、 阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂 兰、贾志臣、柴建华、张桂英购买其合计持有 ...

中泰证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"、"本独立财务顾问"）为山 东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"阳谷华泰"、"上市公司"）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中泰证券出具独立财务顾问报告， 并作出如下承诺： "1、本独立财务顾问与上市公司、本次交易所涉及的交易各方均无其他利 益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。 3、本独立财务顾问 ...

Tel：+86 10 66578066 Fax：+86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：// www.guantao.com 中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100032 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100032, China 观意字 2025BJ000943 号 北京观韬律师事务所 专项核查意见 观意字 2025BJ000943 号 北京观韬律师事务所（以下简称"本所"）受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以 下简称"阳谷华泰"、"上市公司"或"公司"）委托，担任阳谷华泰发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本所及本所律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》等相关现行 ...

一、关联交易概述 中泰证券股份有限公司 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"保荐机构"）作为山东阳谷 华泰化工股份有限公司（以下简称"阳谷华泰"或"上市公司"或"公司"）向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对阳谷华泰发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。 阳谷华泰拟通过发行股份及支付现金的方式向海南聚芯科技合伙企业（有限 合伙）（以下简称"海南聚芯"）、王传华、武凤云、阳谷霖阳电子科技合伙企业（有 限合伙）（以下简称"阳谷霖阳"）、阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下 简称"阳谷泽阳"）、聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"惠鲁 睿高"）、聊城昌 ...

中泰证券股份有限公司 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述情况外， 上市公司本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出 售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相 同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况，不存在《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况核查如下： 一、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认 定的其他情形下，可以认定为同一或者相 ...

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 本次交易之标的公司报告期内业绩真实性之 专项核查意见 索引 页码 专项核查意见 1-13 | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话： +86 (010) 6554 2288 | | | --- | --- | | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | telephone: +86 (010) 6554 2288 | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, ShineWing | | | Dongcheng District, Beijing, 传真: | +86 (010) 6554 7190 | | certified public accountants 100027, P.R.China | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 本次交易之标的公司报告期内业绩真实性之 专项核查意见 XYZH/2025JNAA3F0046 山东阳谷华泰化工 ...