发行股份购买资产 之 法律意见书 二零二四年一月十七日 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-411) 8250-7579 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (852) 2167-0050 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514 纽约分所 电话: (1-212) 703-8720 传真: (1-212) 703-8702 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-532) 6869-5010 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 传真: (86-571) 2689-8199 www.junhe.com 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-755) 2587-0780 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 传真: (86-20) 2805-9099 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 传真: (86-28) 6739-8001 北京总部 电话: (86-10) 8519-130 ...

中信证券股份有限公司 关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产 摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的专项核查意见 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股份 购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"无锡朴元"）持有的邦道 科技有限公司（以下简称"邦道科技"）10.00%股权（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，就本次交易对摊薄即 期回报情况的核查情况说明如下： 一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况 1 司即期回报可能被摊薄的风险，公司制定多种应对措施，具体如下： （一）积极加强经营管理，提升公司经营效率 目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证公司各项经营活 动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管 ...

证券代码：300682 证券简称：朗新集团 上市地：深圳证券交易所 朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对手方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 二〇二四年一月 1 朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组报告 书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和证 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 朗新科技集团股份有限公司 拟收购邦道科技有限公司股权 所涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 卓信大华评报字(2024)第 2005 号 （共一册 第一册） 北 京卓信大华资产评估有限公司 二〇二四年一月十五日 | | | | 声 明 1 | | --- | | 资产评估报告摘要 3 | | 资产评估报告正文 5 | | 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 5 | | 二、评估目的 9 | | 三、评估对象和评估范围 9 | | 四、价值类型及其定义 11 | | 五、评估基准日 11 | | 六、评估依据 11 | | 七、评估方法 14 | | 八、评估程序实施过程和情况 22 | | 九、评估假设 23 | | 十、评估结论 24 | | 十一、特别事项说明 26 | | 十二、评估报告使用限制说明 32 | | 十三、评估报告日 32 | | 资产评估报告附件 34 | 朗新科技集团股份有限公司拟收购股权 所涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会 ...

朗新科技集团股份有限公司董事会 关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评 估报告的说明 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式购买 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司 10.00%的股权（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中 华人民共和国证券法》规定的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了编号为普华永道中天特审字（2024）第 0009 号的《邦道科技有限公司 2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 10 月 31 日止 10 个月期间财务报表及审计报告》 以及编号为普华永道中天阅字（2024）第 0001 号的《朗新科技集团股份有限公 司 2022 年度及截至 2023 年 10 月 31 日止 10 个月期间备考合并财务报表及专项 审阅报告》。 同时，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的北京卓信大华资产 评估有限公司对邦道科技股东全部权益价值进行了评估，并出具了卓信大华评报 字（2024）第 0005 号《朗新科技集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股 权所涉及 ...

1-12-1 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式购买 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司 10.00%的股权（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交 易的评估机构卓信大华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。董事会认为： 公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的北京卓信大华资产评估有限 公司（以下简称"卓信大华"）担任本次交易的资产评估机构，除正常的业务往 来关系外，卓信大华及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其 他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机 构具有独立性。 卓信大华为本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有 关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考 ...

中信证券股份有限公司 关于朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年一月 朗新科技集团股份有限公司 发行股份购买资产之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中信证券股份有限公司受朗新科技集团股份有限公司委托，担任本次发行股 份购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规 的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方 保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了 ...

朗新科技集团股份有限公司 证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2024-006 朗新科技集团股份有限公司 第四届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十三次会 议于 2024 年 1 月 17 日在无锡市新吴区净慧东道 118 号朗新科技产业园公司会 议室以现场结合通讯方式召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定。 会议根据《公司法》与《公司章程》的规定，一致通过如下决议： 一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 公司拟通过发行股份方式（以下简称"本次发行"）向邦道科技有限公司（以 下简称"邦道科技"或"标的公司"）的股东无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 购买其持有的邦道科技 10.00%股权（以下简称"无锡朴元"或"交易对方"； 拟购买的邦道科技 10.00%股 ...

本规划的制定应在符合《公司章程》以及有关利润分配规定的基础上，充分 考虑对投资者的回报，认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事 的意见，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 二、公司制定股东回报规划考虑的因素 本规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部 融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷以及债权融资环境等情况，并平衡 股东的合理投资回报和公司长远发展而做出的安排。 朗新科技集团股份有限公司 未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划 三、股东回报规划的决策机制 为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投 资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号文）、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号文）等 文件的指示精神和《朗新科 ...

朗新科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的说明 朗新科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发行股 份的方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司 10.00% 的股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司经审慎分析， 认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者 ...