南凌科技股份有限公司章程 （经公司于 2023 年 11 月 13 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 二零二三年十一月 | 目录 | | --- | | 第一章 | | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | | 股份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 4 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | | 股东 | 5 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 7 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | | 董事会 | 22 | | 第一节 | | 董事 | 22 | | 第二节 | | 董事会 | 24 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 30 | | 第七章 | ...

董事会会议事规则 南凌科技股份有限公司 董事会议事规则 （经公司于 2023 年 11 月 13 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会更加有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门 规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定 本议事规则。 第二章 董事 第二条 董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该 ...

独立董事工作制度 南凌科技股份有限公司 独立董事工作制度 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 （经公司于 2023 年 11 月 13 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构及董事会结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管 理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于上市公司独 立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东 ...

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 南凌科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （经公司于 2023 年 11 月 13 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关的信息申报与披露 程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理业务指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法 律法规、部分规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司的实 际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份是指 登记在其名下的所有公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户 内的公司股份。 第三条 公司董事、监事、高级管 ...

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2023-073 南凌科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、现场会议召开时间：2023 年 11 月 13 日（星期一）14:50 2、网络投票时间：2023 年 11 月 13 日（星期一） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 11 月 13 日 9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始投票的时间为：2023 年 11 月 13 日 9:15-15:00。 3、股权登记日：2023 年 11 月 8 日（星期三） 4、现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 16 层南凌科技股份有限公司总部会议室 5、会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合 6、 ...

对外担保管理制度 南凌科技股份有限公司 对外担保管理制度 （经公司于 2023 年 11 月 13 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保的管 理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国担保法》（以下简称"《担保法》"）、《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、 规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、 质押或其他形式的担保，包括公司对子公司的担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指全资子公司、公司的股权比例超过50% 的子公司和虽不足50%但公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司为公 司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审 议程序后及时披露。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的， 视同公司行为 ...

证券代码： 300921 证券简称：南凌科技 南凌科技股份有限公司 投资者关系活动记录表 编号：2023-011 □ 特定对象调研 √ 分析师会议 投资者关系 □ 媒体采访 □ 业绩说明会 活动类别 □ 新闻发布会 □ 路演活动 □ 现场参加 □ 其他 招商证券、华西证券、嘉实基金、中海基金、泰康基金、明亚基 金、瑞银资产管理(香港)、昇达资产管理（香港）、建信保险资 产管理、工银国际控股、深圳市正德泰投资、太平资产管理、上 参与单位名称 海国赞私募基金、海南鸿盛私募基金、沣杨资产、深圳中天汇富 基金、深圳市尚城资产、上海度势投资、上海天猊投资、上海合 道资产管理 时间 2023年11月 2日 13:30 地点 深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心 A栋16楼 上市公司接待 董事会秘书 喻荔女士 人员 公司董事会秘书喻荔女士简要对公司主要业务情况及2023 年三季度业绩情况进行了介绍。 公司董秘与投资者交流内容具体如下： ...

证券代码： 300921 证券简称：南凌科技 南凌科技股份有限公司 投资者关系活动记录表 编号：2023-010 □ 特定对象调研 √ 分析师会议 投资者关系 □ 媒体采访 □ 业绩说明会 活动类别 □ 新闻发布会 □ 路演活动 □ 现场参加 □ 其他 参与单位名称 信达澳亚基金管理有限公司 时间 2023年10 月30日 地点 深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心 A栋16楼 上市公司接待 董事长 陈树林先生 人员 董事会秘书 喻荔女士 公司董事会秘书喻荔女士简要对公司主要业务情况及2023 年三季度业绩情况进行了介绍。 公司董事长、董秘与投资者交流内容具体如下： 1、 公司转型期毛利率会有压力吗？是基础设施投资增加 的原因吗 答：为应对技术更迭、市场需求的变化，经过持续的研发投 ...

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2023-072 南凌科技股份有限公司 关于参加 2023 年深圳辖区上市公司投资者 网上集体接待日活动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 为进一步加强与投资者的互动交流，南凌科技股份有限公司（以下简称“公 司”）将参加由深圳证监局指导、深圳上市公司协会与深圳市全景网络有限公司 联合举办的“2023 年深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日”活动，现将相 关事项公告如下： 本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”网站 （https://rs.p5w.net），或关注微信公众号：全景财经，或下载全景路演 APP, 参 与本次互动交流，活动时间为 2023年11月15日（周三）14:00-17:00。届时公司高 管将在线就公司业绩、公司治理、发展战略、 经营状况、融资计划、股权激励 和可持续发展等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流，欢迎广大投资者 踊跃参与！ 特此公告。 南凌科技股份有限公司董事会 ...

证券代码： 300921 证券简称：南凌科技 南凌科技股份有限公司 投资者关系活动记录表 编号：2023-009 □ 特定对象调研 √ 分析师会议 投资者关系 □ 媒体采访 √ 业绩说明会 活动类别 □ 新闻发布会 □ 路演活动 □ 现场参加 □ 其他 天风证券、中信建投证券、金元证券、景顺长城基金管理、招商 参与单位名称 基金管理、建信保险资产管理、圆信永丰基金、创金合信基金、 承珞（上海）投资管理中心、进门财经 时间 2023年10 月27日 20:30 地点 深圳市福田区深南大道 1006 号国际创新中心 A 栋 16 楼 上市公司接待 董事会秘书 喻荔女士 人员 公司董事会秘书喻荔女士简要对公司 2023 年前三季度主 要业务经营情况进行了介绍。 公司董秘与投资者交流内容具体如下： 1、公司三季度报告出来以后能看到，收入还是有增长的， 利润方面有一些压力，请问这个主要原因是什么呢？ ...