第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 广州华研精密机械股份有限公司 关联交易管理制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范广州华研精密机械股份有限公司(以下简称"公司")关联交 易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、 规范性文件及《广州华研精密机械股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 制定本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关 联化。 第二章 关联人与关联交易 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织； (三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由 关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或 其他组织； (四)持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人； ( ...

证券代码：301138 证券简称：华研精机 公告编号：2023-048 广州华研精密机械股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州华研精密机械股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三次 会议于2023年12月13日在公司二楼203室以现场与通讯相结合的方式召开。会议 通知和会议材料于2023年12月2日以专人送达的方式和邮件的方式送达全体董事。 会议由董事长包贺林先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董 事卢勇、易兰、林旭东以通讯方式出席，董事包贺林、温世旭、李敏怡、刘伟波 现场出席了会议。 本次会议的通知、召集、召开等符合《中华人民共和国公司法》和公司章程 的有关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经过投票表决，审议通过如下议案： (一) 审议通过《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》 为满足公司经营业务发展需要，拟在公司经营范围中增加"各种塑料包装的 生产与销售。"增加后不会导致公司主营业务发生变更，并对《公司章程》中经 营范围相关条款同步修订。 ...

广州华研精密机械股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条：为进一步完善广州华研精密机械股份有限公司(以下简称"公司") 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司独立董事管理办法》《广州华研精 密机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他法律、行政法规、规 范性文件的要求，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条：独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨 碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条：独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")规 定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条：独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第五条：公司按照审议需要不定期召开专门 ...

广州华研精密机械股份有限公司 二〇二三年十二月 章程 | 章程 | 1 | | --- | --- | | 目 录 | 1 | | 第一章 总则 | 2 | | 第二章 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 股份 | 3 | | 第四章 股东和股东大会 | 6 | | 第五章 董事会 | 21 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 30 | | 第七章 监事会 | 32 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 34 | | 第九章 通知和公告 | 39 | | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 40 | | 第十一章 章程修改 | 43 | | 第十二章 附则 | 43 | 第一章 总则 第一条 为维护广州华研精密机械股份有限公司(以下简称"公司")、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规之规定成立的股份有 限公司。 公司系由广州华研精密机械有限公司按照原账面 ...

股东大会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范广州华研精密机械股份有限公司(以下简称"公司")的行 为，保证股东依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)《广州华研精密机械股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")及其他有关法律、法规、规范性文件之规定制定本 规则。 广州华研精密机械股份有限公司 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》 和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会的正常召开和依法行使职权。 第二章 股东大会的职权 第三条 股东大会是公司的权力机构，股东大会应当在《公司法》和公司 章程规定的范围内行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告； (六)审议批准公司的利润分配方案和 ...

董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全广州华研精密机械股份有限公司(以下简称"公司") 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《上市公司治理准则》《广州华研精密 机械股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及其他有关规定，公司特设 立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事长或总经理提请 董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数。 广州华研精密机械股份有限公司 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委 员内选举。 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召 集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既 不履行职责，也不指定其他委 ...

董事会议事规则 广州华研精密机械股份有限公司 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范广州华研精密机械股份有限公司(以下简称"公司")董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运 作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称"《公司法》")《广州华研精密机械股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")及其他有关法律法规规定制定本规则。 第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东大会的委托，负责经 营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。 第三条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委 员会等 4 个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。薪酬 与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 ...

（2023 年 12 月修订） 广州华研精密机械股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条：为了促进广州华研精密机械股份有限公司(以下简称"公司")规范 运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害， 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称《创业板上市规则》）等法律、法规、规范性文件和《广州华研精密机械股份 有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，并参照中国证监会《上市 公司独立董事管理办法》的相关规定，制定本制度。 第二条：独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条：本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司 ...

广州华研精密机械股份有限公司 内部审计制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为建立健全广州华研精密机械股份有限公司(以下简称"公司") 内部审计制度，加强公司内部审计监督，保障公司财务管理、会计核算和生产经 营符合国家各项法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规范性文件及《广州华研精密机械股份有限公司章程》(以下简称"公司章程") 的有关规定，制定本制度。 第二条 公司内部审计部门是公司内部审计的实施机构，负责对公司内部控 制制度的建立和实施、内控制度和风险管理的有效性、公司财务信息的真实性和 完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种独立客观的监督和评价活动。 第三条 公司全资、控股子公司(以下合称"子公司")的内部审计工作参照 本制度执行。 第二章 责任机构及其职权 第四条 公司内部审计部为负责内部审计的职能部门，对董事会负责，向董 事会报告工作.公司设立审计委员会，指导和监督内部审计部门工作。 内部审计部应当保持独立性，不得置于公司财务部的领导之下，或者与财务 部合署办公。 (四)至少每季度向董事会或者其专门委员会报告一次，内容包括但不限于内 部审计计划的执行情 ...

广州华研精密机械股份有限公司 对外担保管理制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范广州华研精密机械股份有限公司(以下简称"公司")的对外 担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护公司、股东合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规、规范性文 件及《广州华研精密机械股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")制定 本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子 公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章 对外担保的基本原则 第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原 则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担 保的行为有权拒绝。 第五条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损 ...