证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-038 公司将及时公告本次交易的最新进展。公司在同日披露的《湖南五新隧道智 能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》中对本次交易的有关风险进行了提示。敬请广大投资者理性投 资，关注后续公告并注意投资风险。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"），根据《上市 公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 公司于 2025 年 4 月 30 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于 <湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 ...

湖南五新隧道智能装备股份有限公司 简式权益变动报告书 信息披露义务人及其主要负责人保证公告内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-071 -1- 信息披露义务人保证除本报告书披露的信息外，没有通过任何其他方 式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 信息披露义务人 1：湖南五新投资有限公司 法定代表人：王薪程 注册地址：长沙经济技术开发区东六路 266 号华润置地广场一期 12 栋 1201、 1205-0033 权益变动性质：股份增加，持股比例减少 信息披露义务人 2：湖南中铁五新重工有限公司 法定代表人：张维友 注册地址：浏阳经济技术开发区永阳路 17 号 权益变动性质：股份不变，持股比例减少 信息披露义务人 3：王薪程 住所和通讯地址：湖南省长沙县******** 权益变动性质：股份增加，持股比例增加 信息披露义务人 4：于松平 住所和通讯地址：湖南省长沙县******** 权益变动性质：股份增加，持股比例增加 信息披露义务人 5：于小雅 住所和通讯地址：湖南省长沙县******** 权益变动性质：股份增加，持 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-037 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易涉及的控股股东、实际控制人及 5%以上股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监 管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》的相关规 定，公司于 2025 年 4 月 30 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于 <湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议 案，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在北京证券交易所指定信息披露平台 （www.bse ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-034 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 五新投资、长沙凯诚等14名交易对方 | | 购买资产的交易对方 | 王薪程、郑怀臣等158名交易对方 | | 募集配套资金的发行对象 | 符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）， 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书 内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种 风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-036 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 公司于 2024 年 12 月 9 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"预案"） 2025 年 4 月 30 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《湖南五新 隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书（草案）"）。 | 重组报告书（草案） | 预案 | 与预案的差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 上市公司声明 | 上市公司声明 | 更新了上市公司声明。 | | 交易对方声明 | 交易对方声明 | 更新了交易对方声明。 | | 中介机构声明 | - | 新增了中介机构声明。 | | 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新了部分释义 | | | | 内容。 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、更新了本次交易方案概述； | | | | 2、更新了本次交易的性质说明； | | | | 3、更新了本次发行股份 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 1—6 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 7—14 页 | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 7—8 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | 第 9 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… | 第 10 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 11—14 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | 15—121 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 | 122—125 页 | | (一) 本所营业执照复印件…………………………………… | 第 122 页 | | (二) 本所执业证书复印件…………………………………… | 第 123 页 | (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件……………第 124—125 页 审 计 报 告 天健审〔2025〕2-75 号 怀化市兴中科技股份有限公司全体股 ...

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司所属行业为专用设备 制造业（C35），标的公司所属行业为专用设备制造业（C35）。 本次交易涉及的上市公司及标的公司不属于上述文件规定的重点支持推进 兼并重组的行业或企业。 二、本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重 组上市 中信证券股份有限公司 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公司"） 的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等规 范性文件的要求，对上市公司本次交易产业政策和交易类型相关事项进行核查， 现发表如下意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公司"） 的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对本次交易相关主体是否存在 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了核查。 上市公司及其控股股东、交易对方以及本次交易的各证券服务机构，均不存 在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的如下情形：曾因涉嫌本次 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者立案侦 查且尚未结案；最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 ...

中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公司"） 的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。中信证券根据《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等规范性 文件的规定，就本次交易是否构成重组上市进行了核查。 一、关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发生变更之日起三十 六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形 之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百 分之一百以上； （三）购买 ...

湖南启元律师事务所 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 内幕信息知情人管理制度的 二〇二五年四月 湖南启元律师事务所 制定和执行情况 之 专项核查意见 ·湖南启元律师事务所· HUNAN QIYUAN LAW FIRM 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况之 专项核查意见 致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南五新隧道智能装备股份 有限公司（以下简称"五新隧装"）委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）的专项法律顾 问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对五新隧装内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况 进行了专项核查，并出 ...