证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-102 2、在公司关于本次交易的首次董事会决议公告前，本次交易的交易对方合 法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产 经营，有利于提高公司资产的完整性。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权、怀化市兴中科技股 份有限公司（两家公司在以下合称"标的公司"）100%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《北京证 券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产 重组。 经审慎认 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-105 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》以及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次交易构成 重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 在本次交易前 12 个月内，公司不存在连续对同一或者相关资产进行购买 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-101 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条有关规定的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权、怀化市兴中科技股 份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》以及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 一、经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条的规定，具体如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； ...

湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-097 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 （摘要） | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 五新投资、长沙凯诚等 13 名交易对方 | | 购买资产的交易对方 | 王薪程、郑怀臣等 名交易对方 156 | | 募集配套资金的发行对象 | 符合条件的特定投资者 | 本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或 本单位的身份信息和账户信息 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条、《北京证券 交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定的重大资产重组标准， 本次交易预计构成重大资产重组；待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将 根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况重新计算，并在重组报告 书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-100 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易预计构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司（以下简称"五新重工"）100% 股权和怀化市兴中科技股份有限公司（以下简称"兴中科技"）100%股权并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 公司本次交易前，公司控股股东为湖南五新投资有限公司，公司实际 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-096 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 第四届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 12 月 9 日 2.会议召开地点：公司 1 号会议室 3.会议召开方式：现场会议 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 12 月 2 日以书面方式发出 5.会议主持人：监事会主席、职工代表监事谢建均先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、议案审议情况 2.回避表决情况：关联监事褚嘉林、李平辉回避表决。 3.议案表决结果：因非关联监事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。 （二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-103 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易相关 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 特此说明。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 9 日 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-108 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权、怀化市兴中科技股 份有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《北京 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《北京证券交易所上市公司重大 资产重组业务指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号 —北京证券交易所上市公司重大资产重组》《湖南五新隧道智能装备股份有限公 司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，独立董事 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-109 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权、怀化市兴中科技股 份有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 12 月 9 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于 <湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。具体内 容详见公司于 2024 年 12 月 9 日在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn） 上披露的相关公告。根据相关法规，本次交易预计构成重大资产重组，并构成关 联交易。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-104 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》 3、公司最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示 意见的审计报告； 第九条、第十条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权、怀化市兴中科技股 份有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《北京证券交易所上市公司持续监管 办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定， 本次交易构成重大资产重组。 一、经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《北京证券交易所上市公 司证券发行注册管理办法》第九条的规定。具体如下： 1、公司具备健全且运行良好的组织机构； 2、公司具有独立、稳定经营能力， ...