北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况的法律意见书（二） 二〇二四年七月 1 前 言 致：中航直升机股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所 关于 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）是一家在中华人民共和国 （以下简称"中国"，仅为本法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根 据中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"） 与本所签订的《专项法律顾问聘用协议》，本所在中直股份发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）事项中担任公司的专项法律 顾问。 就本次交易事项，本所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北 京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交 ...

北京市. 关于中航直 - = 2024 年 第 会的 务所 JIA YUAN LAW OFFICES 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 望师事务所 A YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING ·上海 SHANGHAI ·深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:中航直升机股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航直升机股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 嘉源(2024)-04-586 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受中航直升机股份有限公司 (以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等现 行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以 及《中航直升机股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定, 指派本所律师对公司 2024 年第二次临时股东大会 (以下简称"本次股东大会") 进行见证,并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书, ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-042 中航直升机股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"或"中直股份"）于2024年7月26日 召开的第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金 进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划的前提下，对最高 额度不超过人民币28亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理。详细情况 如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173号）核准，公司发行 股份募集配套资金不超过30亿元。 公司本次向特定对象发行股票的数量为88,287,227股，发行价格为33.98元/股， 实际募集资金总额为人民币2,999,999,973.46元，扣除相关发行费用（不含增值税） 人民币31,734,231.34元后，募集资金净额为人民币2, ...

中航证券有限公司 关于 财务顾问核查意见 财务顾问 二〇二四年七月 | | | | 目 | 录 | 2 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 3 | | 财务顾问声明与承诺 | | 5 | | 第一节 | | 本次交易的基本情况 6 | | | | 一、上市公司基本情况 6 | | | | 二、本次交易方案概述 6 | | | | 三、发行股份购买资产具体方案 7 | | | | 四、募集配套资金具体方案 10 | | 第二节 | | 本次交易的实施情况 13 | | | | 一、本次交易决策过程和批准情况 13 | | | | 二、本次交易的实施情况 13 | | | | 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 17 | | | | 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 17 | | | | 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 | | | | 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 18 | | | | 六、相关协议及承诺的履行情况 18 | | | | 七、本次交易后续事项的合规性及风险 18 ...

中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"）作为 中航直升机股份有限公司（以下简称"中直股份"或"公司"）发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等相关规定，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行 了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 中国国际金融股份有限公司 关于中航直升机股份有限公司 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 | 序号 | 项目名称 | 投资总额 （亿元） | 募集资金投资额 （亿元） | 实施主体 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 1.新型直升机与无人机研发能力建设项目 | | | | | 1.1 | 新型直升机研制保障能力建设项目 | 2.31 | 2.31 | 哈飞集团 | | 1.2 | 无人机研发及基础能力建设项目 | 2.38 | 2.28 | | 公司本次向特定对象发行股票的数量为 ...

中航直升机股份有限公司 简式权益变动报告书 中航直升机股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：中航直升机股份有限公司 信息披露义务人：中国航空科技工业股份有限公司 住所：北京市经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层 通讯地址：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座 信息披露义务人之一致行动人1：中国航空工业集团有限公司 住所及通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 信息披露义务人之一致行动人2：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 住所及通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街15号 信息披露义务人之一致行动人3：天津滨江直升机有限责任公司 住所及通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号 信息披露义务人之一致行动人4：中航机载系统有限公司 住所及通讯地址：上海市闵行区元江路525号17幢306室 签署日期：二〇二四年七月 上市地点：上海证券交易所 股票简称：中直股份 股票代码：600038 中航直升机股份有限公司 简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法（2020年修正）》（以下简称 ...

中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问（联席主承销商） 财务顾问（联席主承销商） 二〇二四年七月 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本上市公告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书摘要内容的真实、 准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 四、本次募集配套资金的新增股份已于 2024 年 7 月 25 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司出具的《证券变更登记证明》。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书摘 要中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书摘要内 容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。 投资者若对本上市公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 ...

中航证券有限公司 关于中航直升机股份有限公司 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中航证券有限公司（以下简称"中航证券"或"财务顾问"）作为中航直升 机股份有限公司（以下简称"中直股份"或"公司"）发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等相关规定，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查， 具体情况如下： 一、募集资金基本情况 公司本次向特定对象发行股票的数量为 88,287,227 股，发行价格为 33.98 元 /股，实际募集资金总额为人民币 2,999,999,973.46 元，扣除相关发行费用（不含 增值税）人民币 31,734,231.34 元后，募集资金净额为人民币 2,968,265,742.12 元。 上述募集资金于 2024 年 7 月 17 日全部到位。 上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，并与募集资金专户监 管银行、独立财务顾问中国国际金融股份 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-039 中航直升机股份有限公司 关于聘任高级管理人员及证券事务代表的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司本次换届完成后，甘立伟先生不再担任公司总经理、范有成 先生不再担任公司副总经理、赵卓先生不再担任公司副总经理和董事 会秘书。甘立伟先生、范有成先生和赵卓先生在任职期间勤勉尽责， 为促进公司规范运作和高质量发展发挥了积极作用，公司对上述因换 届离任的高级管理人员表示衷心的感谢！ 特此公告。 中航直升机股份有限公司董事会 2024 年 7 月 27 日 附件： 中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第 一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理、财务总监兼董事会秘书 的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》及《关于聘任公司证券事 务代表的议案》，同意董事会聘任徐滨先生（简历详见附件）为公司 总经理、财务总监及董事会秘书，聘任刁飞萌先生、曾涛涛先生（简 历详见附件）为公司副总经理，聘任夏源女士（简历详见附件）为公 司证券事务代表，任期自 ...

股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：88,287,227股 发行价格：33.98元/股 预计上市时间： 证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-040 中航直升机股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向 特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 发行数量和价格： 本次向特定对象发行股票的新增股份已于2024年7月25日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其 限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结 束之日起开始计算。 资产过户情况： 本次募集配套资金向特定对象发行股票不涉及资产过户情况，发行对象 均以现金认购。 - 1 - 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上交 所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中的 ...