上海证券交易所文件 上证上审（并购重组）〔2023〕74 号 关于中航直升机股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请的 审核中心意见落实函 中航直升机股份有限公司、中国国际金融股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法 规及本所有关规定，本所对中航直升机股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核。 ─────────────── 请你公司及时提交重组报告书（上会稿）。 －1－ 主题词：主板 重组 意见落实函 上海证券交易所 2023 年 12 月 11 日印发 －2－ 上海证券交易所 二〇二三年十二月十一日 ...

关于上海证券交易所《关于中航直升机 股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问 询函》的回复 大华核字[2023]0016411 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 关于上海证券交易所 关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函的回复 | | | 目 录 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 问题 | 2：关于募集配套资金 | 1-36 | | | 二、 | 问题 | 4：关于关联交易 | 36-45 | | | 三、 | 问题 | 7：关于盈利能力 | 45-69 | | | 四、 | 问题 | 8：关于资产状况及现金流 | 69-86 | | | 五、 | 问题 | 9：关于其他财务问题 | 86-114 | | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 ...

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） 二〇二三年十二月 前 言 致：中航直升机股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）是一家在中华人民共和国 （以下简称"中国"，仅为本补充法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。 根据中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"） 与本所签订的《专项法律顾问聘用协议》，本所在中直股份发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）事项中担任公司的专项法律 顾问。 就本次交易事项，本所于 2023 年 7 月 18 日出具了《北京市竞天公诚律师事 务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）及《北京市竞天公诚律师事 务所 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复 之专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受中航直 升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"）的委托，担任中 直股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问。中直股份于2023年10月24日收到贵所下发的《关于中航直升机股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》[上证上审（并购 重组）〔2023〕61号]（以下简称"问询函"）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就 问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予 审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称 具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异， 均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说 ...

上海证券交易所 中发国际资产评估有限公司 关于 《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复 （修订稿） 中发国际资产评估有限公司 二〇二三年十二月 上海证券交易所： 中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"）于 2023 年 10 月 24 日收到贵所下发的《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕61 号）（以下简称"问询函"）。中发国际资产评估有限公司就问询函所提问题经过了认 真分析讨论与核查，现将相关回复说明如下。 除特别说明外，本问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和 在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本问询函回复所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 6-5-1 | 目录 | 2 | | --- | --- | | | 5. 关于权属瑕疵 3 | | | 10. 关于资产评估 6 | 5 ...

中航直升机股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复 （修订稿） 独立财务顾问 财务顾问 二〇二三年十二月 上海证券交易所： 中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"）于 2023 年 10 月 24 日收到贵所下发的《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕61 号）（以下简称"问询函"）。公司及相关中介就问询函所提问题经过了认真分析讨论 与核查，并按照要求在《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书" ）中进行了补充披 露，现将相关回复说明如下。 除特别说明外，本问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和 在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本问询函回复所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 ...

中航直升机股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复 （修订稿） 独立财务顾问 财务顾问 二〇二三年十二月 上海证券交易所： 中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"）于 2023 年 10 月 24 日收到贵所下发的《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕61 号）（以下简称"问询函"）。公司及相关中介就问询函所提问题经过了认真分析讨论 与核查，并按照要求在《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书" ）中进行了补充披 露，现将相关回复说明如下。 除特别说明外，本问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和 在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本问询函回复所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 ...

股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | | | 中国航空科技工业股份有限公司 | | 募集配套资金 | 中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司在内 | | | 的不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重 组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公 ...

中航证券有限公司 关于 上海证券交易所 《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复 之专项核查意见（修订稿） 财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 上海证券交易所： 中航证券有限公司（以下简称"财务顾问"或"中航证券"）接受中航直升机股 份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"）的委托，担任中直股 份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的财 务顾问。中直股份于 2023 年 10 月 24 日收到贵所下发的《关于中航直升机股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》[上证上审（并 购重组）〔2023〕61 号]（以下简称"问询函"）。中航证券会同上市公司及其他中介机 构就问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所， 请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简 称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在 差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明， 指合并报 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复 之专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受中航直 升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"）的委托，担任中 直股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问。中直股份于2023年10月24日收到贵所下发的《关于中航直升机股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》[上证上审（并购 重组）〔2023〕61号]（以下简称"问询函"）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就 问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予 审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称 具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异， 均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说 ...