中国国际金融股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复 之专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受中航直 升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"）的委托，担任中 直股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问。中直股份于2023年10月24日收到贵所下发的《关于中航直升机股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》[上证上审（并购 重组）〔2023〕61号]（以下简称"问询函"）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就 问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予 审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称 具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异， 均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说 ...

中航证券有限公司 关于 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 财务顾问报告（修订稿） 财务顾问 二〇二三年十二月 中航证券有限公司 财务顾问报告(修订稿) 目录 | 释 义 | | --- | | 财务顾问声明和承诺 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………7 | | 一、财务顾问声明 | | 二、财务顾问承诺 | | 重大事项提示 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………10 | | 一、本次交易方案概述 . | | 二、募集配套资金情况. | | 三、本次交易对上市公司的影响 | | 四、本次交易尚需履行的决策及审批程序………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | | | 中国航空科技工业股份有限公司 | | 募集配套资金 | 中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司在内 | | | 的不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 0 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重 组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十二月 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 月 求 … | | --- | | 释 义 | | 独立财务顾问声明和承诺 . | | 一、独立财务顾问声明 | | 二、独立财务顾问承诺 | | 重大事项提示 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………9 | | 一、本次交易方案概述… | | 二、募集配套资金情况. | | 三、本次交易对上市公司的影响 | | 四、本次交易尚需履行的决策及审批程序……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………15 | | 五、本次重组对中小投资者权益保护的 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-062 为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升 机股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有 限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金 （以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次重组预计构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次重组不 会导致公司实际控制人变更。 中航直升机股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023年12月8日 公司于2023年10月24日收到上海证券交易所出具的《关于中航直升机股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2023〕61号）（以下简称"问询函"），并于2023 年11月21日披露了对问询函的回复。根据上海证券交易所进一步反馈意见的 要求，公司及相关 ...

关于上海证券交易所《关于中航直升机 股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问 询函》的回复 大华核字[2023]0016411 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 关于上海证券交易所 关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函的回复 | | | 目 录 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 问题 | 2：关于募集配套资金 | 1-36 | | | 二、 | 问题 | 4：关于关联交易 | 36-45 | | | 三、 | 问题 | 7：关于盈利能力 | 45-69 | | | 四、 | 问题 | 8：关于资产状况及现金流 | 69-86 | | | 五、 | 问题 | 9：关于其他财务问题 | 86-114 | | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 ...

中发国际资产评估有限公司 关于 上海证券交易所 《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复 （修订稿） 中发国际资产评估有限公司 二〇二三年十二月 5. 关于权属瑕疵 重组报告书披露，（1）昌飞集团 33 项自有房产中，1 项房屋建于划拨用地上， 根据相关证明，同意昌飞集团进入上市公司后保留该等划拨用地继续使用；2 项房屋 证载权利人为昌河航空；2 项房屋为昌飞集团所有，但证载权利人为昌河航空。昌河 航空为上市公司子公司；（2）哈飞集团自有 86 项取得权属证书的房屋中，2 项建于 划拨用地上，根据相关证明，同意哈飞集团进入上市公司后保留该等划拨用地继续使 用；哈飞集团 7 项房屋因建设相关手续缺失暂时无法办理权属证书；（3）昌飞集团、 哈飞集团租赁房产存在未办理登记备案、位于划拨用地、实际用途与证载用途不一致 等瑕疵。 请公司说明：（1）租赁房产存在相关瑕疵的原因，对标的公司生产经营、合规性 的影响，潜在的风险；（2）昌飞集团自有房产证载权利人为昌河航空的原因，是否确 为昌飞集团所有；哈飞集团自有 7 项房屋相关手续缺失的原因，办理权属证书是否存 在障碍； ...

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 就本次交易事项，本所于 2023 年 7 月 18 日出具了《北京市竞天公诚律师事 务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）及《北京市竞天公诚律师事 务所关于中航直升机股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存 在拟置出资产情形的专项核查意见》（以下简称"《专项核查意见》"），于 2023 年 9 月 15 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简 称"《补充法律意见书（一）》"），于 2023 年 9 月 27 日出具了《北京市竞天 公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称"《补充法律意见书（二）》"）。 上交所于 2023 年 10 月 24 日出具《关于中航 ...

[2023]0021165 ( ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） （2021 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日止） | | 1-7 | | --- | --- | | 模拟资产负债表 | 1-2 | | 模拟利润表 | 3 | | 模拟现金流量表 | 4 | | 模拟所有者权益变动表 | 5-7 | | 模拟财务报表附注 | 1-102 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 [2023]0021165 我们审计了昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称昌飞 公司）按照后附的模拟财务报表附注三所述的编制基础编制的模拟财 务报表，包括 2023 年 8 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日的模拟资产负债表，2023 年 1-8 月、2022 年度及 2021 年度模拟 利润表、模拟现金流量表、 ...

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 中国国际金融股份有限公司 关于 中航直升机股份有限公司 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十一月 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 日 求 | | --- | | 释 义 | | 独立财务顾问声明和承诺 … | | 一、独立财务顾问声明 | | 二、独立财务顾问承诺… | | 重大事项提示 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………10 | | 一、本次交易方案概述 | | 二、募集配套资金情况. | | 三、本次交易对上市公司的影响 | | 四、本次交易尚需履行的决策及审批程序… | | 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排…………………………………………………………………………………………………16 | | 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见…………………………17 | | 七、上市公司控 ...