关于 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） $$\exists0\exists\exists\nexists\vdash\lnot\exists$$ 北京市竞天公诚律师事务所 前 言 致：中航直升机股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）是一家在中华人民共和国 （以下简称"中国"，仅为本补充法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。 根据中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"） 与本所签订的《专项法律顾问聘用协议》，本所在中直股份发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）事项中担任公司的专项法律 顾问。 就本次交易事项，本所于 2023 年 7 月 18 日出具了《北京市竞天公诚律师事 务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-061 中航直升机股份有限公司 第八届监事会第二十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航直升机股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"或"中 直股份")第八届监事会第二十五次会议于 2023 年 11 月 8 日以直接送 达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于 2023 年 11 月 20 日 以通讯会议方式召开。出席本次会议的监事应到 3 人，实到 3 人，监事 胡万林、刘震宇、江山巍以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开 和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《中航直升机股份有限公司章程》的规定。 会议由监事会主席胡万林主持。 会议议程如下： 1、审议《关于<中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的 议案》； 2、审议《关于确认本次交易加期审计报告、备考审阅报告和资产评 估报告的议案》。 经监事会会议表决，通过了以下决议： ...

中国国际金融股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复 之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 1 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受中航直 升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"）的委托，担任中 直股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问。中直股份于2023年10月24日收到贵所下发的《关于中航直升机股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》[上证上审（并购 重组）〔2023〕61号]（以下简称"问询函"）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就 问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予 审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称 具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异， 均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指 ...

中航证券有限公司 关于 上海证券交易所 《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复 之专项核查意见 财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 上海证券交易所： 中航证券有限公司（以下简称"财务顾问"或"中航证券"）接受中航直升机股 份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"）的委托，担任中直股 份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的财 务顾问。中直股份于 2023 年 10 月 24 日收到贵所下发的《关于中航直升机股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》[上证上审（并 购重组）〔2023〕61 号]（以下简称"问询函"）。中航证券会同上市公司及其他中介机 构就问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所， 请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简 称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在 差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明， 指合并报表口径的财 ...

哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 审计报告 大华审字[2023]0021164 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 审计报告及模拟财务报表 （2021 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日止） | | 目 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-7 | | 二、 | 已审模拟财务报表 | | | | 模拟合并资产负债表 | 1-2 | | | 模拟合并利润表 | 3 | | | 模拟合并现金流量表 | 4 | | | 模拟合并所有者权益变动表 | 5-7 | | | 模拟母公司资产负债表 | 8-9 | | | 模拟母公司利润表 | 10 | | | 模拟母公司现金流量表 | 11 | | | 模拟母公司所有者权益变动表 | 12-14 | | | 模拟财务报表附注 | 1-120 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 ...

股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所 中航直升机股份有限公司 签署日期：二〇二三年十一月 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易各方声明 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | | | 中国航空科技工业股份有限公司 | | 募集配套资金 | 中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司在内 | | | 的不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 财务顾问 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重 组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公 ...

中航直升机股份有限公司 第八届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议审核意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规和《中航直升机股份有限公司章程》 《中航直升机股份有限公司独立董事制度》的有关规定，中航直升机股份有 限公司（以下简称"公司"）独立董事就公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）有关事项召开专门会议，审核意见如 下： 一、因本次交易相关财务报告基准日更新为 2023 年 8 月 31 日，公司相 应更新、修订了《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"《重组报告书（草案）（修 订稿）》"）及其摘要（修订稿）。经审阅更新编制的《重组报告书（草案）（修 订稿）》及其摘要（修订稿），我们认为其内容符合有关法律、法规、规范性 文件的规定，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议， 同时关联董事需回避表决。 二、因本次交易相关财务报告基准日更新为 2023 ...

中航直升机股份有限公司 关于 上海证券交易所 | 目录 | 2 | | --- | --- | | （一）关于交易目的及交易方案 | 3 | | 1. 关于业务及整合 3 | | | 2. 关于募集配套资金 3 | | | （二）关于标的资产合规性 | 11 | | 3. 关于交叉持股 49 | | | 4. 关于关联交易 52 | | | 5. 关于权属瑕疵 62 | | | 6. 关于历史沿革 76 | | | （三）关于标的资产财务状况 | 82 | | 7. 关于盈利能力 82 | | | 8.关于资产状况及现金流 104 | | | 9.关于其他财务问题 120 | | | （四）关于标的资产评估 | 149 | | 10. 关于资产评估 149 | | 《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复 独立财务顾问 财务顾问 二〇二三年十一月 上海证券交易所： 中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"）于 2023 年 10 月 24 日收到贵所下发的《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-060 中航直升机股份有限公司 第八届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航直升机股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份") 第八届董事会第二十九次会议于 2023 年 11 月 8 日以直接送达或电子邮件等 方式发出会议通知及会议资料，于 2023 年 11 月 20 日以通讯表决方式召开。 出席本次会议的董事应到九人，实到九人，董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、 许建华、甘立伟、余小林、王正喜、荣健、王猛以通讯表决方式参会。本次 会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。 会议由董事长闫灵喜主持。 会议议程如下： 1、审议《关于<中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的 议案》； 2、审议《关于确认本次交易加期审计报告、备考审阅报告和资产评 估报告的议案》； 3 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中航直升机股份有限公司拟发行股份 购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权 所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中发评报字[2023]第 165 号 (共 6 册 第 1 册 资产评估报告) 中发国际资产评估有限公司 二〇二三年十一月二十日 | 资产评估报告 第 1 | 册 | | --- | --- | | 资产评估说明 第 2 | 册 | | 资产评估明细表 第 3 | 册 | | 哈尔滨哈飞航空维修工程有限公司 第 4 | 册 | | 天津中航锦江航空维修工程有限责任公司 第 5 | 册 | | 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 第 6 | 册 | | 声明 | 1 | | --- | --- | | 资产评估报告摘要 | 2 | | 一、绪言 | 10 | | 二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 | 10 | | 三、评估目的 | 17 | | 四、评估对象与评估范围 | 18 | | 五、价值类型 | 24 | | 六、评估基准日 | 24 | | 七、评估依据 | 24 | | 八、评估方法 ...