新疆天业股份有限公司 章 程 二○二三年十二月 二十八 日 | | | | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 份 3 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第五章 | 党委 17 | | 第六章 | 董事会 18 | | 第七章 | 经理及其他高级管理人员 23 | | 第八章 | 监事会 24 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 26 | | 第十章 | 通知和公告 29 | | 第十一章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 29 | | 第十二章 | 修改章程 31 | 新疆天业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公 司"）。 公司经新疆生产建设兵团《关于同意设立新疆天业股份有限公司的批复》（新兵函 [1996]28 号）和《对<关于 ...

证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：2023-112 一、会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间：2023 年 12 月 28 日 新疆天业股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 （二）股东大会召开的地点：新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号公司办公 楼 10 楼会议室 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 25 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 861,274,143 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 50.4447 | （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 会议由董事长周军主持，会议的召集和召开、表决方式符合《公司法》《上海证券 交易所股票上市规则》《新疆天业股份有限公司章程》等法 ...

新疆天业股份有限公司董事会议事规则 （经 2007 年 6 月 30 日召开的 2006 年年度股东大会第一次修订；经 2021 年 1 月 22 日 召开的 2021 年第一次临时股东大会第二次修订，经 2023 年 12 月 28 日召开的 2023 年 第五次临时股东大会第三次修订。） 第一条 宗旨 为了进一步规范新疆天业股份有限公司(以下简称"公司")董事会的议事方式和决 策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《上 海证券交易所股票上市规则》以及《新疆天业股份有限公司章程》等有关规定，制订本 规则。 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的 执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股 东和公司的利益，严格依法办事。 董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 名，董事会设董事长 1 人、可设副董事 长 1 人。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，但独立 董事连任时间不得超过六年。股东大会可在任 ...

证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：2023-111 新疆天业股份有限公司 关于召开 2023 年第五次临时股东大会通知的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 新疆天业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 13 日在《上海证券 报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《新 疆天业股份有限公司关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知》，定于 2023 年 12 月 28 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2023 年第五次临时股东大会。 现将本次会议的有关事项提示如下： 一、 召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2023 年第五次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 12 月 28 日 12 点 30 分 召开地点：新疆石河子经济技 ...

新疆天业股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会 会议资料 会议日期：2023 年 12 月 28 日 2023 年第五次临时股东大会会议资料 目 录 | 2023 | 年第五次临时股东大会现场会议须知 | - 2 - | | --- | --- | --- | | 2023 | 年第五次临时股东大会会议议程 | - 3 - | | 2023 | 年第五次临时股东大会表决办法 | - 4 - | | 2023 | 年第五次临时股东大会会议议案说明 | - 5 - | | | 议案一、审议关于变更注册资本并修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案 | - 5 - | | 议案二、审议修订《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》的议案 - | 10 - | | --- | --- | | 议案三、审议修订《新疆天业股份有限公司独立董事制度》的议案 - | 13 - | - 1 - 2023 年第五次临时股东大会会议资料 2023 年第五次临时股东大会现场会议须知 为保证大会圆满召开，对参加现场会议的股东特提出以下要求，请各位股东按此办理。 一、 参会股东代表和委托代理人于 2023 年 12 月 26 日、27 ...

3、此次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规 定，此次关联交易公平、公正，不存在损害公司及中小股东的利益，符合公司及股东 利益最大化的原则。 新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会 对公司续签《商标使用许可合同》关联交易事项的 事前认可及独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法 规的规定，我们作为公司独立董事及董事会审计委员会委员，对公司与新疆天业（集 团）有限公司续签《商标使用许可合同》的关联交易事项，董事会审计委员会召开了 临时会议，独立董事召开了专门会议，对该关联交易事项进行了事前认可， 同意提交 公司董事会审议。经独立审查，本着认真、负责、独立判断的态度，独立董事及审计 委员会共同发表意见如下： 1、鉴于新疆天业（集团）有限公司及其全资、控股的子公司许可使用的注册商标 许可系公司日常经营活动所需，符合公司的发展需要，且有利于公司品牌创造更高知 名度与品牌价值，对公司有积极影响，同意上述关联交易事项； 2、2024年1月1日至2026年12月31日，新 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新疆天业股份有限公司 证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2023-106 新疆天业股份有限公司 关于修订董事会议事规则的公告 | 第十九条 决议的形成 | | | --- | --- | | 除本规则第二十条规定的情形 | 第十九条 决议的形成 | | 外，董事会审议通过会议提案并形成 | 除本规则第二十条规定的情形外，董 | | 相关决议，必须有超过公司全体董事 | 事会审议通过会议提案并形成相关决议， | | 人数之半数的董事对该提案投赞成 | 必须有超过公司全体董事人数之半数的 | | 票。法律、行政法规和本公司《公司 | 董事对该提案投赞成票。法律、行政法规 | | 章程》规定董事会形成决议应当取得 | 和本公司《公司章程》规定董事会形成决 | | 更多董事同意的，从其规定。 | 议应当取得更多董事同意的，从其规定。 | | 董事会根据本公司《公司章程》 | 董事会根据本公司《公司章程》的规 | | 的规定，在其权限范围内对担保事项 | 定，在其权 ...

新疆天业股份有限公司 证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2023-105 新疆天业股份有限公司 关于变更注册资本并修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》（证监许可[2022]785 号）的核准，公司于 2022 年 6 月 23 日公开发行了 3,000 万张可转换公司债券，期限 6 年，并经上海证券交易所自律监管决定书[2022]188 号文同意，于 2022 年 7 月 19 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"天业转债"， 债券代码"110087"。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《新疆天业 股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定， "天业转债"转股期起 止日期为 2022 年 12 月 29 日至 2028 年 6 月 22 日。 自 2022 年 12 月 29 日转股期起始日至 2023 年 9 月 30 日，"天业转债"累计因转股 形成的股份 ...

新疆天业股份有限公司 证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2023-109 新疆天业股份有限公司 与新疆天业（集团）有限公司续签《商标使用许可合同》的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次关联交易是公司与控股股东天业集团续签《商标使用许可合同》，公司许可 天业集团在 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日有偿使用 51 件"天业"注册商标及图 形，在该许可使用期限内，公司同意天业集团转许可其全资、控股子公司使用本合同项 下注册商标。 ● 天业集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 –1– 新疆天业股份有限公司 天业集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。2023 年 12 月 12 日召开的八届二十二次董事会审议通过了公司与天业集团续签《商标使用许 ...

新疆天业股份有限公司 证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2023-108 新疆天业股份有限公司 关于修订董事会提名、审计、薪酬与考核委员会实施细则 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、品质 提升委员会，为了进一步规范公司董事会专门委员会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会专门委员会有效地履行其职责，提高董事会专门委员会规范运作和科学决策水 平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和 《上海证券交易所股票上市规则》以及《新疆天业股份有限公司章程》《新疆天业股份 有限公司董事会议事规则》等有关规定，本次修订了《新疆天业股份有限公司董事会提 名委员会实施细则》《新疆天业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《新疆天业股 份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。本次修订的主要内容如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 一 | 新疆天 ...