宁波韵升股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （H股上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强宁波韵升股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确办理程序，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号— —股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 称"《香港上市规则》"，其中"香港 联合交易所有限公司"以下简称"香港联交所"）附 录 C3《上市发行人董事进行证券 交易的标准守则》（以下简称"《标准守则》"）及附 录 C1《<企业管治守则>及< 企业管治报告>》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情 况，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份，是指登记在其 名下和利用他人账户持有的所有本公司股份（含其他具有股权性质的证券，下同）； 从事融资交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本制 ...

宁波韵升股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 （H 股上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，推动公司环境、社会和公司治理（以下简称"ESG"）计划实施，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文 件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 和《宁波韵升股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规 定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会由董事会设立，是董事会下辖的专 门委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议， 对公司 ESG 治理目标和计划提出建议和意见，协助董事会对公司可持续发展的 政策和措施实施监督职责。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略与可持续发展委员会委员由董 ...

宁波韵升股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为提高公司治理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 "《香港上市规则》"）、《香港上市规则》附录 C1（"《企业管治守则》"） 等法律、法规、规章、规范性文件和《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工 作细则。 第二条 董事会提名委员会负责提交公司董事、高级管理人员的人选，对 选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事会负责。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设委员会主席（召集人）一名，由独立非执行董事担 任，负责召集和主持委员会会议，委员会主席不能履行职权时，由其指定另外 一名独立非执行董事委员召集和主持；委员会主席在委员内选举，并报董事会 批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会 ...

宁波韵升股份有限公司 境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度 第六条 公司在境外发行证券和上市过程中，公司向有关证券公司、证券服 务机构、境外监管机构等单位和个人提供文件、资料前，应对文件、资料中是 否含有涉及国家秘密、国家机关工作秘密、其他泄露后会对国家安全或者公共 利益造成不利影响的信息进行审查。公司向有关证券公司、证券服务机构、境 外监管机构等单位和个人提供、公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的 文件、资料的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管 理部门备案。是否属于国家秘密不明确或者有争议的，应当依法报有关保密行 政管理部门确定；是否属于国家机关工作秘密不明确或者有争议的，应当报有 关业务主管部门确定。 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供、 公开披露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的， 应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及宁波韵升股份有限公司 （以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的信息 安全，规范公司在境外发行证券及上市相关的国家秘密和档案管理 ...

宁波韵升股份有限公司 章 程 [*]年[*]月[*]日 （草案） （H 股上市后适用） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第八章 通知与公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司经宁波市经济体制改革委员会甬股改(1994)4 号文批准，以定向募集方 式设立；在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 为 91330200711150195X。《公司法》颁布后按照有关规定对公司进行了规范， 并于 19 ...

第五条 证券投资中心、财经中心是为公司筹资的牵头部门，负责职责范围内 相关筹资工作的组织和管理，主要包括筹资策略、筹资方案和筹资计划的拟定和 报批，中介和金融机构的联络、相关资料的准备、协助申报等，并负责相关筹资 文件的收集、整理、归档、保管。其他部门及分、子公司应全面配合、协助办理。 第六条 证券投资中心是公司在证券市场发行公司股票、债券的管理部门，同 时负责筹资业务相关的信息披露。 第七条 财经中心是公司在银行间债券市场发行债务融资工具，向银行等金融 机构借款等筹资活动的管理部门。 宁波韵升股份有限公司筹资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强宁波韵升股份有限公司（以下简称"公司"）对筹资业务 的内部控制，防范筹资风险，降低筹资成本，防止筹资过程中的差错与舞弊，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《宁波韵升 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定结合本公司实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、下属全资子公司及控股子公司。 第三条 本制度所称筹资，是指公司为了满足生产经营发展需要，通过向外 部主体发行股票、债券以及向银行等金融机构借款等形 ...

宁波韵升股份有限公司 独立非执行董事工作制度 （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益， 促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办 法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— 规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规 则》"）等相关规定、公司股票上市地证券监管规则，并结合《宁波韵升股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独 立非执行董事"的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个 人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉 ...

宁波韵升股份有限公司 董事会议事规则 （H 股上市后适用） 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策 程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司治理准则》、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"香港上市规则"）、公司股票上市 地证券监管规则及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等 有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，其中独立非执行董事 3 名。 第四条 董事会行使下列职权： 1 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公 ...

宁波韵升股份有限公司 全面风险管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范和加强宁波韵升股份有限公司（以下简称"公司"）的风险管 理工作，提高风险管理水平，增强抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展， 根据《中华人民共和国公司法》《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关法律法规、指引，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属全资、控股子公司。 第三条 本制度所称风险，是指在公司经营发展过程中，影响公司经营目标 实现的各种不确定因素，包括战略风险、运营风险、财务风险、市场风险、法律 风险、合规风险等。 本制度所称全面风险管理，是指导和控制公司与风险相关的协调活动，指公 司通过考虑不确定性及其对目标的影响，采取相应的措施，为公司决策和运营提 供支持。 第四条 公司全面风险管理的总体目标是确保公司经营管理活动正常运行， 提高风险应对的效率和效果，规避和减少风险可能造成的损失，保证战略目标的 实现。 公司全面风险管理的具体目标是： （一）确保公司经营管理符合有关法律法规； （二）确保将风险控制在与总体目标相适应并可接受的范围内； （三）确保公司有关规章制度和为实现经营目标而 ...

宁波韵升股份有限公司 关联（连）交易管理制度 （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为保证公司与关联人/关连人士之间发生的关联（连）交易符合公 平、公正、公开的原则，确保公司关联（连）交易行为不损害公司和股东的利益， 特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《企业会计准则第 36 号——关 联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上交所上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《上 市公司信息披露管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定、公司股 票上市地证券监管规则以及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联（连）交易是指公司、其控股子公司及控制的其他主 体与公司关联人/关连人士发生的转移资源或义务的事项。 第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联（连）交易控制和日常管理 职责。 第二章 关联人/关连人士和关联（连）交易的范围 第四 ...