目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 二、2024 年度营业收入扣除情况表…………………………………第 3—5 页 关于营业收入扣除情况的专项核查意见 天健审〔2025〕5312 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司） 2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们核查了后 附的士兰微公司管理层编制的《2024 年度营业收入扣除情况表》（以下简称扣 除情况表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供士兰微公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本报告作为士兰微公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对 外披露。 为了更好地理解士兰微公司 2024 年度营业收入扣除情况，扣除情况表应当 与已审的财务报表一并阅读。 二、管理层的责任 士兰微公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料 ...

目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第 3—20 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕5310 号 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对士兰微公司管理层编制的上述报 告独立地提出鉴证结论。 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 本鉴证报告仅供士兰微公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为士兰微公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起 报送并对外披露。 二、管理层的责任 士兰微公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修 订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193 号）的规 定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第 1 页 共 20 页 四、工 ...

中信证券股份有限公司 关于杭州士兰微电子股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为杭州士 兰微电子股份有限公司（以下简称"士兰微"或"公司"）2018 年度非公开发行 股票和 2023 年度向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对士兰微 2024 年 度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下： 2018 年非公开发行股票募集资金 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 1）根据公司 2018 年 1 月 23 日公司第六届董事会第十六次会议审议通过的 《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次向特定 对象发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项 目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下： 1 2 2）根据公司 2019 年 11 月 8 日第七届董事会第五次会议和 2019 年 11 月 25 ...

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕5309 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是士兰 微公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 第 2 页 共 2 页 我们认为，士兰微公司于 2024 年 12 月 31 ...

杭州士兰微电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（张洪胜） 本人张洪胜，作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，始终保持独立性， 忠实、勤勉地履行独立董事职责。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 报告期内，本人认真、细致地审阅了提交董事会审议的各项议案，并结合自 身专业知识积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、谨慎地行使表决权。 2024 年度本人对董事会的各项议案均投出同意票，没有出现反对票和弃权票。 （二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 张洪胜：男，中国国籍，1988 年 9 月出生，经济学博士。2017 年 7 月至今 在浙江大学从事教研工作。现任浙江大学经济学院国际经济学系副主任、副教授、 博士生导师，同时担任浙江大学中国数字贸易研究院副院长，中国信息经济学会 常务理事、数字化改革专委 ...

杭州士兰微电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（邱保印） 本人邱保印，2024 年 5 月起担任杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称 "公司"）独立董事。本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定， 始终保持独立性，忠实、勤勉地履行独立董事职责。现将本人 2024 年度履职情 况报告如下（报告期为 2024 年 5 月 29 日至 2024 年 12 月 31 日）： 一、 独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 邱保印：男，中国国籍，1982 年 11 月出生，会计学博士。2018 年 5 月至 2020 年 5 月在上海财经大学从事工商管理博士后科研工作。2020 年 5 月至今在杭州 电子科技大学从事教研工作。现任杭州电子科技大学会计学副教授，硕士生导师。 2024 年 5 月起任公司独立董事。现兼任浙江鼎力机械股份有限公司、浙江康恩 贝制药股份有限公司独立董事。主要研究方向为公司治理与财务管理、社会信任 与制度治理 ...

本人宋春跃，作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，始终保持独立性， 忠实、勤勉地履行独立董事职责。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 杭州士兰微电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（宋春跃） 一、 独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 宋春跃：男，中国国籍，1971 年 3 月出生，工学博士。2003 年 3 月至今在 浙江大学从事教研工作。现任浙江大学控制科学与工程学院教授、博士生导师。 2022 年 8 月起担任公司独立董事。主要研究方向为智能决策、最优控制、数据 建模、动态调度、非线性控制系统、状态估计及随机控制等及新能源汽车的智能 决策、智能交通、流程工业的智能监控与调度、优化控制等。 （二）独立性自查情况 经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立董事独立 ...

杭州士兰微电子股份有限公司董事会 关于对在任独立董事独立性情况评估的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，杭州士兰微电子 股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）董事会对公司在任独立董事 何乐年先生、宋春跃先生、张洪胜先生和邱保印先生的独立性情况进行了评估并 出具如下专项意见： 1/2 经逐项核查，公司在任独立董事均不存在影响独立性的情况，符合《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》中对独立董事独立性的相关要求。 公司按照独立性规定，对在任独立董事何乐年先生、宋春跃先生、张洪胜先 生和邱保印先生的独立性情况分别进行了逐项核查，具体情况如下： 2/2 | 序号 | 自查事项 | | 自查结果 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 是否属于在上市公司或者其附属企业任职的人员及其 | □是 | √否 | | | 配偶、父母、子女、主要社会关系 | | | | 2 | 是否属于直接或者间接持有上市公司已发行股份百分 | | √否 | | ...

杭州士兰微电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（何乐年） 本人何乐年，作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，始终保持独立性， 忠实、勤勉地履行独立董事职责。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 2024 年，公司共召开董事会 14 次，本人应参加会议 14 次，亲自出席会议 14 次，其中以通讯方式参加会议 14 次；公司共召开股东大会 6 次，本人亲自出 席 6 次。 报告期内，本人认真、细致地审阅了提交董事会审议的各项议案，并结合自 身专业知识积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、谨慎地行使表决权。 2024 年度本人对董事会的各项议案均投出同意票，没有出现反对票和弃权票。 （二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 本人作为公司董事会提名与薪酬委员会委员并担任召集人，2024 年共召集 4 ...

本人程博,2019年 6 月至 2024年 5 月担任杭州士兰微电子股份有限公司(以 下简称"公司"）独立董事。本人在公司任职期间严格按照《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》及《公 司章程》等有关规定,始终保持独立性,忠实、勤勉地履行独立董事职责。现将 本人 2024 年度的履职情况报告如下〈报告期为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 29 日）： 杭州士兰微电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告(程博) (已离任) (一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况 程博:男,中国国籍,1975年 4 月出生,会计学博士,高级会计师。2010 年 8 月至 2021年 6 月就职于浙江农林大学,任会计学教授。2021 年 7 月至今任 南京审计大学会计学教授、博士生导师。2019年 6 月至 2024 年 5 月担任公司独 立董事。现兼任上海新朋实业股份有限公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司 和协鑫集成科技股份有限公司独立董事。主要研究方向为资本市场会计与 ...