上海神奇制药投资管理股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议资料 二○二三年十二月二十八日 1 目 录 | 一、 | | 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会议程…3 | | --- | --- | --- | | 二、 | | 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会须知…4 | | 三、 | 议案 | 1：关于修订《公司章程》的议案 …………………………………6 | | 四、 | 议案 | 2：关于修订公司《董事会议事规则》的议案…………………………9 | | 五、 | 议案 | 3：关于制定公司《独立董事工作制度》的议案………………………13 | 2 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程 会议时间： 2023 年 12 月 28 日（星期四）上午 9:30 会议地点：贵州省贵阳市观山湖区毕节路 58 号联合广场 1 号楼 37 层会议室 召 集 人： 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会 主 持 人： 董事长 ZHANG TAO TAO 会议议程： 一、主持人宣布会议开始并通报本次现场会议参会的股东人数及 ...

证券代码：A 股 600613 股票简称：A 股 神奇制药 编号： 2023-040 B 股 900904 B 股 神奇 B 股 上海神奇制药投资管理股份有限公司 第十一届监事会第四次会议决议公告 上海神奇制药投资管理股份有限公司监事会 2023 年 12 月 13 日 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会 第四次会议通知于 2023 年 12 月 7 日分别以传真、邮件、短信等方式通知全体监 事，会议于 2023 年 12 月 12 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事 3 人， 实际参加表决监事 3 人。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及表 决合法有效。经审议，会议通过如下决议： 审议通过《关于增加和调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 ...

章 程 （2023 修订版） 二○二三年十二月 上海神奇制药投资管理股份有限公司 Shanghai Shenqi Pharmaceutical Investment Management Co., Ltd. | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 | 份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | | 股 东 | 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 | | 董事会 | 20 | | 第一节 | | 董 事 | 20 | | 第二节 | | 董事会 | 23 | | 第六章 | | 经理及 ...

第一条 为规范上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的决策行为，确保公司董事会的工作效率和科学决 策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《公 司章程》以及国家相关的法律法规制定本规则。 上海神奇制药投资管理股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第二条 董事会对股东大会负责，在《公司章程》、《公司法》及 股东大会、赋予的职权范围行使决策权。 第二章 董事会的组织机构及职权 第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人、可以设副董 事长 1 人。董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中必须包括 一名会计专业人士（会计专业人士指具有注册会计师资格、高级会计 师或会计学副教授以上职称的人士）。 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中 会计专业人士担任召集人。公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与 考核委员会，并根据需要设立其他相关专门委员会。提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券 ...

上海神奇制药投资管理股份有限公司 独立董事关于第十一届董事会第四次会议 相关事项的专项说明及独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 （2013 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》及《上海神奇制药投资管理股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称"公司"）的全体独 立董事，基于独立判断的立场，对第十一届董事会第四次会议相关事项发表专项说 明和独立意见如下： 关于增加和调整 20023 年度日常关联交易预计额度议案的独立意见 公司增加和调整 2023 年度预计发生的日常关联交易额度符合《公司法》《公司 章程》等相关规定，公司与关联方之间发生的交易基于公司经营需要，交易定价公 平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司 及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响， ...

B 股 900904 B 股 神奇 B 股 证券代码：A 股 600613 股票简称：A 股 神奇制药 编号：2023-042 重要内容提示： 上海神奇制药投资管理股份有限公司 关于增加和调整 2023 年度日常关联交易预计额度的公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、2023 年度日常关联交易增加和调整预计额度的审议程序 1、2023 年 12 月 12 日，上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于增加和调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》。 2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。公司独立董事对本次日 常关联交易事项发表了书面意见，一致认为：公司的日常关联交易符合公司业务、 行业特点和经营需要，交易必要且将持续，交易内容合法有效、公允合理，体现了 公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，没有损害公司和股东的利益。董 事会在审议本次关联交易议案时，无关联董事需要回避表决，表决程序符合有关法 律法规的规定。 ● ...

（2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为了加强上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简 称"公司"）治理，进一步提高上市公司治理水平，根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》以及其他有关规定，结合公司实 际情况，制定本细则。 第二条 本细则所称董事会专门委员会系指董事会下属，由相关 董事组成的专业机构，包括：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会、审计委员会等四个专业机构。 第二章 战略委员会工作细则 第三条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定 公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资 决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，公司特设立董事会战 略委员会。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第四条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独 立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员 一名，由公司董事长担任主任。战略委员会任期与董事会任期一致， 委员任期届满，连选可以连任。期间如有董事委员不再担任公司董事 职务， ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会 第四次会议通知已于 2023 年 12 月 7 日分别以送达、传真、邮件等方式通知公司 董事、监事。会议于 2023 年 12 月 12 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决 董事 9 人，实际参加表决董事 9 人；会议由董事长 ZHANG TAO TAO 先生召集和主 持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经 审议，会议通过如下决议： 一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 全体董事审议并一致通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意将该议案提 交公司股东大会审议。 | 证券代码：A | 股 600613 | 股票简称：A | 股 | 神奇制药 | 编号：2023-039 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | B | 股 900904 | B | 股 | 神奇 B 股 | | 上海神奇制药投资管理股份有限公司 第十一届董事会第四 ...

(一) 股东大会类型和届次 2023 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 12 月 28 日 9 点 30 分 召开地点：贵州省贵阳市观山湖区毕节路 58 号联合广场 1 号楼 37 层会 议室 1 900904 神奇 B 股 证券代码：600613 证券简称：神奇制药 公告编号：2023-043 上海神奇制药投资管理股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 股东大会召开日期：2023年12月28日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 28 日至 2023 年 12 月 28 日 ...

上海神奇制药投资管理股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中 的作用，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 ——规范运作》等相关法律法规、规范 性文件及《上海神奇制药投资管理股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章 程》）的相关规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业 ...