上海市锦天城律师事务所 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 一、《审核问询函》之问题 | 1.关于认购对象 5 | | --- | --- | | 二、《审核问询函》之问题 | 6.关于房地产业务 13 | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一） 案号：01F20232359 致：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受兰州丽尚国潮实业集团 股份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"或"丽尚国潮"）的委托，并根据发 行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人本次向特定对象发 行股票工作（以下简称"本次向特定对象发行"）的特聘专项法律顾问。 本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公 认 ...

关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件 的审核问询函 之 回复报告 保荐机构（主承销商） （浙江省杭州市江干区五星路 201 号） 二〇二四年十一月 8-1-1 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 10 月 29 日出具的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公 司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称"《问询函》"）已 收悉，浙商证券股份有限公司作为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简 称"丽尚国潮"、"发行人"、"公司"）向特定对象发行股票的保荐机构和主 承销商，与发行人及申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "申报会计师"）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称"发行人律 师"）对《问询函》所列问题认真进行了逐项落实，现对《问询函》问题进行回 复，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本《问询函》回复所使用的简称或名词释义与《兰州丽 尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》 中的释义相同。 二、本《问询函》回复中的字体包含以下含义： | 黑体（加粗） | 《问询函》所列问题 | | --- | --- ...

股票代码:600738 股票简称:丽尚国潮 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票 手游明书 ( 保荐机构(主承销商) 证券股份有限公司 NG SECURITIES CO., LTD. (住所:浙江省杭州市五星路201号) 二〇二四年十一月 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 募集说明书（申报稿） 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责 任。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 募集说明书（申报稿） 重大事项提示 公司特别提示投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明 书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第五次会议、 2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十七次会议 ...

目 录 | 一、关于经营情况………………………………………………… | 第 1—39 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于资产情况…………………………………………………第 | 39—78 | 页 | | 三、关于财务性投资………………………………………………第 | 78—85 | 页 | 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 向特定对象发行股票审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2024〕1248 号 上海证券交易所： 由浙商证券股份有限公司转来的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕249 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的兰州丽尚国潮实 业集团股份有限公司（以下简称丽尚国潮公司或公司）财务事项进行了审慎核查， 现汇报如下。 一、关于经营情况 根据申报材料，1）报告期各期公司营业收入分别为 64,266.67 万元、 75,642.14 万元、88,036.45 万元和 35,566.01 万元；2）报告期各期公司主营 业务毛利率分别为 67.02%、41.76%、51.81%和 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于公司对外担保的进展公告 证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-097 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 担保人名称：杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称"丽尚美链"） ● 被担保人名称：HK BEAUTY HOLDING GROUP TRADING LIMITED（以下简称 "HK BEAUTY"），HK BEAUTY 最近一期经审计资产负债率超 70%，请投资者关 注担保风险。 ● 本次兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"丽尚 国潮"）的控股子公司丽尚美链拟为其境外全资子公司 HK BEAUTY 344 万美元借 款提供连带责任保证担保（本次担保金额包含实际已发生的 194 万美元）。被担 保人不是公司关联人。 上述担保金额在公司 2023 年年度股东大会审议的担保预计额度内，无需另 行召开董事会及股东大会审议。 ● 本次担保不涉及反担保。 ● 公司对外担保逾期金额：无。 ● 风险提示：HK BEAUTY 最 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿） 一、本次募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 53,008.80 万元 （含本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量），扣除发行费用 后募集资金拟用于以下项目： 募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总 额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹 资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律 法规及证监会相关要求的部分予以置换。 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家实施扩大内需战略，扩内需促消费政策推动国内消费市场稳步发展 党的二十大报告指出，要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相 互促进的新发展格局；把实施扩大内需战略 ...

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-093 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 第十届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第十 三次会议于 2024 年 11 月 18 日以通讯表决方式召开。会议通知及材料于 2024 年 11 月 14 日以书面及通讯方式发出。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，公司 董事会秘书列席了会议，本次会议由监事会主席郑雯女士主持。会议的召集和召开 程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的监事对以下议 案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案： 一、逐项审议并通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案 的议案》 会议逐项审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案 的议案》，同意公司拟定的调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案。具体内 容如下： 1、发行数量 调整前： 本次 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （三次修订稿） 二〇二四年十一月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员确认本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的 生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 1 特别提示 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第五次会议、 2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十七次会议、2024年第二次临时股 东大会、第十届董事会第十九次会议、第十届董事会第二十五次会议审议通过。 根据相关规定，本次发行尚需经上 ...

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-092 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 第十届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第 二十五次会议于 2024 年 11 月 18 日以通讯表决方式召开。会议通知及资料于 2024 年 11 月 14 日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董 事 9 人，公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长吴小波 先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的 规定。出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过 了以下议案： 一、逐项审议并通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的议案》 会议逐项审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方 案的议案》，同意公司拟定的调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案。具 体内容如下： 1、发行数量 ...