北京国枫律师事务所 关于新奥天然气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的法律意见书 国枫律证字|2025|AN050-1 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编: 100005 电话(Tel) : 010-88004488/66090088 传真(Fax) : 010-66090016 | 目 求…… | | --- | | 释 ツ 人 | | 一、本次交易的方案… | | 二、本次交易相关各方的主体资格 | | 三、本次交易的批准与授权 | | 四、本次交易的实质性条件 . | | 五、本次交易的相关协议…………………………………………………………………………………………………………………………… 34 | | 六、本次交易的标的资产……………………………………………………………………………………………………………… 34 | | 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 | | 八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 | | 九、本次交易履行的信息披露 | | 十、参与本次交易的境内 ...

（以下无正文） 1 中信证券股份有限公司 关于本次交易首次披露前股票价格波动情况的核查意见 新奥天然气股份有限公司（以下简称"新奥股份"）拟以全资子公司新能（香 港）能源投资有限公司作为要约人以协议安排方式私有化新奥能源控股有限公 司，并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交 易"）。 中信证券股份有限公司作为本交易的独立财务顾问，就本次交易首次披露前 新奥股份股票价格波动情况进行了核查，核查意见如下： 新奥股份股票在本次交易首次披露日（即 2025 年 3 月 27 日）前 20 个交易 日的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下： | | 首次披露前第 | 21 个 | 首次披露前第 | 1 个交 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 交易日（2025 日）收盘价 18 | 年 2 月 | 易日（2025 日）收盘价 18 | 年 3 月 | 涨跌幅 | | 新奥股份（600803.SH） 股票收盘价（元/股） | | 19.82 | | 19.65 | -0.86% | | 上证综合指数（000001. ...

中信证券股份有限公司 关于新奥天然气股份有限公司 最近 12 个月内购买、出售资产情况之核查意见 新奥天然气股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以全资子公司新能（香 港）能源投资有限公司作为要约人以协议安排方式私有化新奥能源控股有限公司， 并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，就上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。""交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，本次交易前 12 个月内，上市公司主要购买、出售资产的情况如下： 1、2024 年 6 月 24 日，上市公司下属子公司新奥智城有限公司与新奥新智 科技 ...

中国国际金融股份有限公司 关于新奥天然气股份有限公司重大资产购买摊薄即期回报 情况及其填补措施的核查意见 新奥天然气股份有限公司（以下简称"上市公司"或"新奥股份"）拟以新 能（香港）能源投资有限公司作为要约人，在先决条件达成后，向计划股东和购 股权持有人提出私有化新奥能源控股有限公司的方案，该方案将根据开曼群岛公 司法第 86 条以协议安排的方式实行；协议安排生效后，新奥能源控股有限公司 将成为新能（香港）能源投资有限公司全资子公司并从联交所退市，新奥股份所 发行的 H 股将通过介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市并挂牌交 易，计划股东将成为新奥股份 H 股股东（以下简称"本次交易"）。中国国际金融 股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观 的核查，具体如下： 如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《新奥天然气股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。 一、本次交易摊薄即期回报情况分析 根据上市公司2024年度经审计的财务报表、上市公司2024年年度报告及《 ...

中信证券股份有限公司 关于新奥天然气股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 除上述情形外，独立财务顾问针对本次交易的 A 股重大资产重组程序不存 在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 本次交易中，上市公司已针对本次交易的 A 股重大资产重组程序分别聘请 中金公司和中信证券担任独立财务顾问、聘请北京国枫律师事务所担任法律顾 问、聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请中铭国际资产 评估（北京）有限责任公司担任估值机构。 之核查意见 新奥天然气股份有限公司（以下简称"上市公司"或"新奥股份"）拟以新 能（香港）能源投资有限公司作为要约人，在先决条件达成后，向计划股东和购 股权持有人提出私有化新奥能源控股有限公司的方案，该方案将根据开曼群岛公 司法第 86 条以协议安排的方式实行；协议安排生效后，新奥能源控股有限公司 将成为新能（香港）能源投资有限公司全资子公司并从联交所退市，新奥股份所 发行的 H 股将通过介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市并挂牌交 易，计划股东将成为 ...

中国国际金融股份有限公司 关于新奥天然气股份有限公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况之核查意见 上市公司与交易各方就本次交易进行初步磋商时，严格控制了本次交易事项 参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影 响，经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2025 年 3 月 19 日（星 期三）开市起停牌，发布了《新奥股份关于筹划重大事项暨停牌公告》（公告编 1 号：临 2025-018）。 上市公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议，与各交易各方沟通时， 均告知了交易各方对本次相关信息严格保密、不得告知其他人员本次交易相关信 息、不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票。上市公司已建立了内幕信息知情 人档案并制作重大事项进程备忘录。上市公司将在董事会审议本次交易正式方案 并披露重组报告书（草案）后，向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查 期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。 新奥天然气股份有限公司（以下简称"上市公司"或"新奥股份"）拟以新 能（香港）能源投资有限公司作为要约人，在先决条件 ...

新奥天然气股份有限公司 备考财务报表审阅报告 中喜特审 2025T00205 号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net 审 阅 报 告 中喜特审 2025T00205 号 新奥天然气股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审阅了后附的新奥天然气股份有限公司（以下简称"新奥股份公司"）按 照备考财务报表附注三所述的编制基础和方法编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表、2024 年度的备考合并利润表以及 2024 年度备 考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是新奥股份公司管理层的责任，我 们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了 审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获 取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供 ...

中信证券股份有限公司 关于 新奥天然气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提 供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交 易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出 判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独 立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他 中介机构的工作 ...

4月17日，新奥股份（600803）(600803.SH)发布公告，对上交所针对近期重大资产购买预案的问询函做出回复，该问询为重组交易的常规流程。公告详细解 释了本次交易中新奥股份和标的新奥能源(02688.HK)的定价规则，并透露将采用银行贷款及自有资金结合的方式支付本次私有化对价，不会对公司资本结构 和偿债能力、运营能力有重大不利影响。 此前，新奥股份本次发布的交易引发市场广泛关注。新奥股份拟以全资子公司新能(香港)能源投资有限公司(下称"新能香港")为要约人，拟私有化新奥能 源，并通过介绍上市登陆港交所。因为涉及的两家上市公司市值均超过600亿元(以公告发布日价格计算)，这次交易涉及两地大盘龙头上市公司，广受关 注。 溢价私有化的定价合理 根据公告分析，此次新奥股份私有化新奥能源的价格，存在超过34%的溢价。本次公告详解了溢价的确定方式： 首先，新奥股份和新奥能源2024年的市盈率分别为13.46和13.81倍，与相关可比公司的估值一致。 其次，新奥股份对比了近10年和近5年成功完成类似私有化交易的溢价率比例，后者前30个、60个、90个交易日的平均收盘价溢价率中位数分别为42.65%、 43.87%和 ...