一、董事会召开情况 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"或"一拖股份"）第九届董事 会第十七次会议（以下简称"本次会议"）于 2023 年 12 月 26 日以现场结合视 频方式召开，会议通知及议案资料于 2023 年 12 月 22 日以电子邮件等方式向全 体董事发出。本次会议由公司董事长刘继国先生主持，应出席董事 8 名，实际出 席董事 8 名，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合 《公司法》及公司《章程》《董事会议事规则》等有关规定。 证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2023－41 第一拖拉机股份有限公司 第九届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、董事会审议情况 （一）《关于公司本次重大资产出售方案的议案》 1、整体方案 公司控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"） 拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的 H 股上市公司中原 银行股份有限公司（以下简称"中原银行"）32,262.2716 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 一拖（洛阳）柴油机有限公司拟转让其持有的 中原银行股份有限公司 0.8827%股权评估项目 资产评估报告 中企华评报字（2023）第 1525 号 (共一册, 第一册) 资产评估有限责任公司 北京中企 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020110202301017 | | --- | --- | | 合同编号: | PG20230021841000 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中企华评报字(2023)第1525号 | | 报告名称: | 一拖(洛阳)柴油机有限公司拟转让其持有的中原 银行股份有限公司0.8827%股权评估项目资产评估 | | 评估结论: | 报告 546,628,500.00元 | | 评估报告日: | 2023年07月10日 | | 评估机构名称: | 北京中企华资产评估有限责任公司 | | 答名人员: | 会员编号:11001118 郁宁 (资产评估师) | | | (资产评估师) 会员编号:11140051 高博 | | | (可扫描二维码查询备案业务信息) | 说明:报 ...

第一拖拉机股份有限公司董事会 2023 年 12 月 26 日 第一拖拉机股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）控股子公司 一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟通过在北京产权交 易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简称 "中原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次交易"），并由交易对方以现金方 式支付对价。本次交易完成后，一拖柴油机不再持有中原银行股权。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易 前后，公司控股股东均为中国一拖集团有限公司，实际控制人均为中国机械工 业集团有限公司。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 特此说明。 1 ...

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2023－44 第一拖拉机股份有限公司 关于 2024 年日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本公告披露的关联交易无需提交股东大会审议。 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）与控股股东中国一拖集 团有限公司（以下简称"中国一拖"）及其子公司之间，公司与洛阳拖拉机研究 所有限公司（以下简称"拖研所公司"）之间，公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥 有限公司（以下简称"采埃孚车桥公司"）之间发生的日常关联交易上限金额乃 按照公司正常生产经营所需和一般商业条款测算，交易符合一般商业利益，公司 的主要业务不会因本次交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。 2、批准公司与采埃孚车桥公司签署有效期自 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日的《场地租赁协议》、合资期限内均有效的与采埃孚车桥公司之间《采 购框架协议》《销售框架协议》《技术许可协议》及各协议 2024 年关联交易预 计上限金额。表决结果为同意 ...

第一拖拉机股份有限公司董事会 关于12个月内出售、购买资产的说明 公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司以 2023 年 5 月 31 日为基准日 对所持洛银金租 6.875%股权价值进行评估，经国资监管机构备案后的评估值为 30,700 万元，挂牌转让价格为 32,500 万元。本次股权转让完成后，上市公司不 再持有洛银金租股权。截至本说明出具日，上述股份转让正在北京产权交易所公 开挂牌征集受让方，交易尚未完成。 除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月未发生其他重大购买、出售资 产的行为。 二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无 需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 1 重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 ...

5．公司聘请的评估机构符合《证券法》规定、具备相应的从业经验，除为 本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估人员与公司、 标的公司之间不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或 1 冲突，具有独立性。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过 程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评 估方法合理，参照数据和资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评 估对象的实际状况，评估价格合理、公允。 第一拖拉机股份有限公司独立董事 关于公司重大资产出售事项的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《第 一拖拉机股份有限公司章程》等有关规定，作为第一拖拉机股份有限公司（以下 简称"公司"）独立董事，基于独立、客观、公正的判断原则，我们对公司重大 资产出售（以下简称"本次重组"或"本次交易"）相关事项发表独立意见如下： 1．本次交易所涉及的相关议案已经公司第九届董事会第十七次会议、第九 届监事会第十次会议审议通过，董事会、监事会会议的召集和召开程序、表决程 序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规 ...

关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见 第一拖拉机股份有限公司独立董事 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司一拖（洛阳）柴 油机有限公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的中原银 行股份有限公司（以下简称"中原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次重大 资产出售"或"本次交易"）。 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《第 一拖拉机股份有限公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立、客观、 公正的判断原则，我们对公司本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等相关事项发表 独立意见如下： 1、评估机构的独立性 公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称"中企华"）具有 证券、期货相关业务资格以及从事评估工作的业务经验。中企华及其评估人员与 公司、中原银行之间除正常业务往来关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业 收费外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 在本次评估中，评估机构实际评估的资产 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2023-40 第一拖拉机股份有限公司 关于控股股东权益变动的提示性公告 重要内容提示： 一、本次权益变动基本情况 1 第一拖拉机股份有限公司（以下称"公司""一拖股份"）控股股东中 国一拖集团有限公司（以下称"中国一拖"）拟与洛阳市国资国有资产 经营有限公司（以下简称"洛阳国资公司"）实施股权置换，即中国一 拖减资回购洛阳国资公司持有的中国一拖全部 11.78%股权（减资完成后 中国一拖成为中国机械工业集团有限公司全资子公司），同时，通过协 议转让方式向洛阳国资公司转让其持有的一拖股份 A 股股票作为减资回 购对价。 中国一拖已聘请具有证券期货相关业务资质的审计机构信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公 司以 2023 年 1 月 31 日为基准日进行了专项审计、评估。中国一拖在基 准日 2023 年 1 月 31 日的净资产评估值 737,346.64 万元，该评估结果 已 ...

第一拖拉机股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：第一拖拉机股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：一拖股份 股票代码：601038 信息披露义务人：洛阳市国资国有资产经营有限公司 住所：洛阳市高新区河洛路202号天元自贸港11号楼9楼 通讯地址：洛阳市高新区河洛路202号天元自贸港11号楼9楼 权益变动性质：股份增加 签署日期：2023年12月22日 一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告 书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。 信息披露义务人声明 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解 释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书及相关申报文件内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带 ...

第一拖拉机股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：第一拖拉机股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：一拖股份 股票代码：601038 信息披露义务人：中国一拖集团有限公司 住所：河南省洛阳市建设路154号 通讯地址：河南省洛阳市建设路154号 权益变动性质：股份减少 签署日期：2023年12月22日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告 书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本报告 书已全面披露信息披露义务人在第一拖拉机股份有限公司（以下简称"一拖股份"） 拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信 息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少 ...