鉴于本次交易可能引起公司股票价格波动，为避免因参与人员过多泄露有关 信息而对本次交易产生不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有 关要求，公司对本次交易采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下： 第一拖拉机股份有限公司董事会 关于本次交易事项采取的保密措施及保密制度的说明 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）控股子公司 一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟通过在北京产权交 易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简称"中 原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次交易"），并由交易对方以现金方式 支付对价。本次交易完成后，一拖柴油机不再持有中原银行股权。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 4、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知 情人登记表，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。 1、公司与相关方就本次交易进行初步磋商及后续沟通时，均采取了必要的 保密措施，严格限定敏感信息知情人范围。 2、公司与为本次交易提供服务的中介机构均签署了保密协议，约定了各方 的保密责任与义务。 ...

第一拖拉机股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：第一拖拉机股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：一拖股份 股票代码：601038 信息披露义务人：洛阳市国资国有资产经营有限公司 住所：洛阳市高新区河洛路202号天元自贸港11号楼9楼 通讯地址：洛阳市高新区河洛路202号天元自贸港11号楼9楼 权益变动性质：股份增加 签署日期：2023年12月22日 一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告 书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。 信息披露义务人声明 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解 释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书及相关申报文件内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带 ...

第一拖拉机股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：第一拖拉机股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：一拖股份 股票代码：601038 信息披露义务人：中国一拖集团有限公司 住所：河南省洛阳市建设路154号 通讯地址：河南省洛阳市建设路154号 权益变动性质：股份减少 签署日期：2023年12月22日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告 书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本报告 书已全面披露信息披露义务人在第一拖拉机股份有限公司（以下简称"一拖股份"） 拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信 息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2023-40 第一拖拉机股份有限公司 关于控股股东权益变动的提示性公告 重要内容提示： 一、本次权益变动基本情况 1 第一拖拉机股份有限公司（以下称"公司""一拖股份"）控股股东中 国一拖集团有限公司（以下称"中国一拖"）拟与洛阳市国资国有资产 经营有限公司（以下简称"洛阳国资公司"）实施股权置换，即中国一 拖减资回购洛阳国资公司持有的中国一拖全部 11.78%股权（减资完成后 中国一拖成为中国机械工业集团有限公司全资子公司），同时，通过协 议转让方式向洛阳国资公司转让其持有的一拖股份 A 股股票作为减资回 购对价。 中国一拖已聘请具有证券期货相关业务资质的审计机构信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公 司以 2023 年 1 月 31 日为基准日进行了专项审计、评估。中国一拖在基 准日 2023 年 1 月 31 日的净资产评估值 737,346.64 万元，该评估结果 已 ...

法律意见书 关于第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 致：第一拖拉机股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等 法律、法规、规章和规范性文件以及《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）作 为第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）的常年法律顾问，指派律师出 席公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依法出具 本 ...

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：2023-39 第一拖拉机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | | 9 | | --- | --- | --- | | 其中：A | 股股东人数 | 8 | | 境外上市外资股股东人数（H | 股） | 1 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | | 606,601,773 | | 其中：A | 股股东持有股份总数 | 557,773,636 | | 股） | 境外上市外资股股东持有股份总数（H | 48,828,137 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | | 份总数的比例（%） | | 53.99 | | 其中：A | 股股东持股占股份总数的比例（%） | 49.64 | 1 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 8 日 (二) 股东大会召开的地点：河南省洛阳市建设路 154 号公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 境外上市外资股 ...

第一拖拉机股份有限公司 董事会议事规则 $$\Xi{\bf O}{\bf\Xi}{\bf\Xi}{\bf\rlap/H}+\Xi{\bf\rlap/H}$$ 任何股东依据公司章程的规定向公司发出的有关提名董事候选 人的意图以及候选人表明愿意接受提名而向公司发出的书面通知的 最短期限为 7 天。该期限由不早于发出召开股东大会的通知书后 1 天 （次日）开始计算，直至股东大会召开日之前的第 7 天止。 1 公司董事会每个年度更换的董事不得超过公司董事会人数的三 分之一，除非是该届董事会或有关董事任期届满或有关董事辞职或根 据法律法规、公司股份上市地的上市规则的要求除外。 公司董事会有权对董事的任职资格进行审查，就董事任职资格事 宜进行决议时，必须经全体董事二分之一以上通过。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期 三年，可以连选连任。 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治 ...

第一拖拉机股份有限公司 章 程 于二零零九年六月十九日股东周年大会修改 于二零一零年八月十六日临时股东大会修改 于二零一二年一月十九日临时股东大会修改 于二零一二年三月六日临时股东大会修改 于二零一二年八月十四日董事会修改 （经二零一一年八月十五日临时股东大会授权） 二零一三年股东周年大会修改 于二零一四年十月三十一日临时股东大会修改 于二零一五年十月二十九日临时股东大会修改 于二零一六年十二月十三日临时股东大会修改 于二零一七年五月二十六日董事会修改 于一九九七年六月五日获临时股东大会通过接纳 于二零零二年十一月十八日临时股东大会修改 于二零零四年十月二十八日股东大会修改 于二零零七年十月三十一日董事会修改 （经二零零七年六月十五日股东周年大会授权） 于二零零八年九月九日临时股东大会修改 （经二零一六年五月二十七日股东周年大会授权） 于二零一八年八月二十八日临时股东大会修改 于二零一九年十一月二十九日临时股东大会修改 于二零二一年三月一日董事会修改 （经二零二零年七月二十四日临时股东大会授权） 于二零二一年六月八日股东周年大会修改 于二零二一年十一月二日临时股东大会修改 于二零二二年四月十三日临时股东大会修 ...

第一拖拉机股份有限公司独立董事工作制度 （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 第一章 总则 第一条 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步发挥独立 董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司独立董事管理办法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第一号—规范运作》等规定以及《第一拖拉机股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"），制订本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 公司独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、 ...

第一拖拉机股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"） 的关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司及全体股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"上交所《上市规则》"）《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称"联交所《上市规则》"）等法律、法 规、规章、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，特制定本 制度。 第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体 与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，并按 照协议约定执行。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等 价、有偿的原则，协议内容明确、具体。 第四条 公司发生关联交易的各职能部门、非独立法人单位、 控股及全资子公司（以下简称"相关单位"）是公司关联交易决 策与管理的第一责任主体，负责关联交易协议的签订、审批、台 账管理及履行监控。 公司董事会办公室作为关联交易的合规管理部门，负责关 ...