北京市嘉源律师事务所 关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 相关主体买卖股票情况的 专项核查意见 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 二〇二五年二月 t 律师事务所 YUAN LAW OFFICES 敬启者: 中国船舶工业股份有限公司(以下简称"中国船舶")拟向中国船舶重工股 份有限公司(以下简称"中国重工"或"公司")全体换股股东以发行 A 股股 票的方式换股吸收合并中国重工(以下简称"本次交易")。北京市嘉源律师事 务所(以下简称"本所")接受中国重工的委托,担任本次交易之中国重工的专 项法律顾问,就本次交易,本所已于 2025年1月24日出具了嘉源(2025)-02-009 号《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船 舶重工股份有限公司暨关联交易之法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 -- 上市公司重大资产 重组》《监管规则适用指引 -- 上市类第1 号》等有关法律、法规及规范 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-015 中国船舶重工股份有限公司 关于本次交易相关主体买卖股票情况的 自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，经公司自查、相关 中介机构核查，相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行 为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟向中国船舶重工股份 有限公司（以下简称"中国重工"或"公司"）全体换股股东以发行A股股票的方 式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《监 管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规和规范性文件的规定，公司对本次 交易相关主体买卖中国船舶和中国重工股票的情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情 ...

中国船舶重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二五年二月 0 中国船舶重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 | | | | 2025 | 中国船舶重工股份有限公司 年第一次临时股东大会议程 2 | | --- | --- | | 议案一 | 关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合上市公司重大资产重组相关 | | 法律法规规定的议案 | 3 | | 议案二 | 关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案 4 | | 议案三 | 关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案 5 | | 议案四 | 关于《中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）》及 | | 其摘要的议案 | 21 | | 议案五 | 关于签署附条件生效的《中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议》 | | 的议案 | 22 | | 议案六 | 关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案 23 | | 议案七 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 | | 定的重组上市的议案 | 24 | | 议案八 关于本次交易符合《 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-014 中国船舶重工股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2025 年 2 月 18 日 9 点 30 分 召开地点：北京市海淀区昆明湖南路 72 号 118 会议室 股东大会召开日期：2025年2月18日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 18 日 至 2025 年 2 月 18 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-012 ● 本次财务资助对象，衡远科技为公司合并报表范围内控股子公司，七所 高科为公司全资子公司七所控股的控股子公司，公司及七所控股能够分别对衡远 科技及七所高科实施有效的业务、资金管理等风险控制，确保资金安全，整体风 险可控。 一、财务资助事项概述 为缓解资金周转压力，满足其日常生产经营需要，公司拟向下属控股子公司 提供流动资金借款合计2亿元，其中，公司拟向控股子公司衡远科技提供流动资 金借款0.5亿元，借款期限1年，借款利率为1.55%，用途为生产经营用流动资金， 衡远科技就本次借款向公司提供全额担保，保证到期偿还本金和利息；公司全资 子公司七所控股拟向其控股子公司七所高科提供流动资金借款1.5亿元，借款期 限1年，借款利率为1.55%，用途为生产经营用流动资金，七所高科就本次借款向 七所控股提供全额担保，保证到期偿还本金和利息。 中国船舶重工股份有限公司 2025年1月24日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向控股子 公司提供财务资助的议案》，全部董事以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过 了该议案。同日，公司与衡远科技、七 ...

关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 中国船舶工业股份有限公司拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国 重工"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司 重大资产重组情形说明如下： 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形， 即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人；合并双方的董事、监事、高级管理人 员，合并双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供 服务的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 关于本次交易构成重大资产重组但不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明 一、本次交易构成重大资产重组 根据中国船舶、中国重工财务报告和本次交易金额情况，并结合《上市公司 重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国重工的重大资产重组。 二、本次交易不构成重组上市 截至本说明出具日，最近三十六个月内，中国船舶、中国重工的实际控制人 均为中国船舶集团有限公司（以下简称"中国船舶集团"）、最终控制人均为国务 院国有资产监督管理委员会（以下简称"国务院国资委"）。本次交易完成后，中 国重工作为被吸并方，将终止上市并注销法人资格；中国船舶作为存续公司，实 际控制人仍为中国船舶集团、最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。 因此，本次交易构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 中国船舶重工股份有限公司董事会 202 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 编号：临 2025-006 中国船舶重工股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司于 2025 年 1 月 24 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于 <中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见 公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 国务院国有资产监督管理委员会等主管部门已原则同意本次重组的总体方 案，本次重组尚需公司股东大会审议批准，并获得有权证券监管机构等批准、核 准、注册或同意后方可正式实施；本次重组能否取得相关批准、核准、注册或同 意，以及最终取得的时间均存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体 发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 中国船舶重工股份有限公司董事会 二〇二五年一月二十五日 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国 ...

中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案） 与预案差异情况对比表 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）于 2024 年 9 月 18 日 召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于<中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》，于 2025 年 1 月 24 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<中国船舶 工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》。相比于《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称"预案"）内容，现就《中 国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 | 对应预案 | 与预案的差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 主要章节 | 主要章节 | | | 公司声明 | 声明 | 无实质差异 | | 证券服务机构声 | - | 新增章节 | | 明 | | ...

| 证券代码：600150 | 证券简称：中国船舶 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：601989 | 证券简称：中国重工 | 上市地：上海证券交易所 | 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易报告书 中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二五年一月 1 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书 公司声明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易 所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自在吸收合并 双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交吸收合并双方董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司 ...