中国船舶重工股份有限公司董事会 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方 法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以通过向中国船舶 重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式 换股吸收合并中国重工（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及 《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，中国重工董事会认真审阅了本次重 组的估值报告及相关文件，对本次重组所涉及的估值事项进行了核查，现就估值 机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定 价的公允性等有关事项发表如下说明： 综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估 值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。 特此说明。 中国船舶重工股份有限公司董事会 2025 年 1 月 24 日 2 1、中国重 ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 中信建投证券股份有限公司 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在< 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问协办人签名： 史记威 卢星宇 财务顾问主办人签名： 吕晓峰 曾琨杰 钟 犇 崔登辉 并购业务部门负责人签名： 张钟伟 内核负责人签名： 张耀坤 法定代表人或授权代表签名： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 2025 年 1 月 24 日 2 中国船舶工业股份有限公司拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称 "中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下 简称"本次交易"）。中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"） 接受中国重工的委托，担任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易 之 估值报告 二〇二五年一月 声 明 一、本报告分析对象为中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）与中 国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"），相关资料来源于公开信息。 二、本报告为中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"）根据《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求 出具，供中国重工董事会参考。本报告不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。 三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当充 分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。 四、尽管本报告是基于和依赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而准备的， 中信建投证券对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表示同意。本报告 不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。 五、本报告未对吸收合并双方的业务、运营、财务状况进行全面分析，未对吸收合 并双方未来任何策略性、商 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-005 中国船舶重工股份有限公司 第六届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025年1月24日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"或"公 司"）第六届监事会第七次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号以现场结合通讯 方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位监事。本次会议 由公司监事会主席程景民先生主持，应出席会议监事七名，亲自出席会议监事七 名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股 份有限公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决， 形成如下决议： （一）审议通过《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶 重工股份有限公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量 发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以 下简称"中国船舶"或"存续公司"） ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工股份有 限公司（以下简称"中国重工"、"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸 收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。现就本次交易采取的保密措施及保密制度 作出如下说明： 1、中国重工与相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严 格执行公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、中国重工及本次交易相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严 格遵守了保密义务。 3、中国重工已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》等相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露， 同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 中国船舶重工股份有限公司董事会 2025 年 1 月 24 日 1 4、中国重工与已聘请的中介机构按照有关规定签署《保密协议》。 5、在中国重工依法披露本次交易保密信息之前，公司及相关人员严格遵守了保密 义务。 综上，公司在本次交易中已根 ...

中国船舶重工股份有限公司 审计报告及财务报表 2022 年度至 2024 年 8 月 信会师报字[2025]第 ZA90002 号 中国船舶重工股份有限公司 审计报告及财务报表 （2022 年 1 月 1 日 至 2024 年 8 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-6 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-14 | | | 财务报表附注 | 1-297 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZA90002 号 中国船舶重工股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了中国船舶重工股份有限公司（以下简称中国重工）财务报 表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 8 月 31 日的 合并及母公司资产负债表，2022 年度、2023 年度及 2024 年 ...

中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包括造船业务 （军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，主要产品为军用舰船、集装箱 船、散货船、液化气船、大型邮轮、军辅船、特种舰船、海工辅助船及其他机电 设备等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），中国船舶所属行业 为"铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业"（行业代码：C37）。 中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、 海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业 1 等，产品主要包括航空母舰、水面舰艇、常规动力潜艇、军辅船、公务执法装备 等军品和散货船、集装箱船、油船、气体船、海工船、科考船等民品。根据《国 民经济行业分类》（GB/T4754—2017），中国重工所属行业为"铁路、船舶、 航空航天和其他运输设备制造业"（行业代码：C37）。 中信建投证券股份有限公司 关于中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称" ...

中信建投证券股份有限公司 关于中国船舶重工股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见 中国船舶工业股份有限公司拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称 "中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下 简称"本次交易"）。 2、2024 年 7 月 25 日，中国重工第六届董事会第四次会议审议通过《关于 下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的 议案》，同意中国重工全资孙公司中船（天津）船舶制造有限公司以自有资金 404,358.76 万元购买天津新港船舶重工有限责任公司部分资产。上述事项已经中 1 国重工 2024 年第二次临时股东大会审议通过。上述股权转让构成关联交易，但 不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、2024 年 7 月 25 日，中国重工第六届董事会第四次会议审议通过《关于 武昌造船收购武汉武船航融重工装备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同 意中国重工全资子公司武昌船舶重工集团有限公司以自有资金 104,381.50 万元 购买武汉武船投资控股有限公司持有的武汉武船航融重工装备有限公司 100%股 权 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 之法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二五年一月 | 释 | 义 | 5 | | --- | --- | --- | | 正 | 文 | 11 | | | 一、 | 本次交易方案 11 | | | | （一） 本次交易方案概述 11 | | | | （二） 本次交易的具体方案 11 | | | 二、 | 本次吸收合并相关方的主体资格 22 | | | | （一） 吸收合并方的主体资格 22 | | | | （二） 被吸收合并方的主体资格 27 | | | 三、 | 本次交易的相关协议 31 | | | 四、 | 本次交易的批准和授权 31 | | | | （一） 本次交易已取得的批准和授权 31 | | | | （二） 本次交易尚需取得的批准和授权 33 | | | 五、 | 本次交易的标的资产情况 33 | | | | （一） 中国重工的基本情况 33 | | | | （二） 中国重工的股权结构 34 | | | | （三） 中国重工的主营业务 34 | | | | （ ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的 核查意见》之签字盖章页） 财务顾问协办人签名： 史记威 卢星宇 财务顾问主办人签名： 吕晓峰 曾琨杰 钟 犇 崔登辉 并购业务部门负责人签名： 张钟伟 内核负责人签名： 张耀坤 法定代表人或授权代表签名： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司作为中国重工本次交易的独立财务顾问，就本次 交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形， 进行核查并发表如下意见： 本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团有限公司 （以下简称"中国船舶集团"），最终控制人均为国务院国有资产监督管理委员会 （以下简称"国务院国资委"）。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸并 方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控 ...