中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"或"公司"）全体换股股东发行 A 股股票 的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特 此说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、中国重工与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。 2、2024 年 9 月 3 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告 编号：2024-047），公司股票自 2024 年 9 月 3 日（星期二）开市起开 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-008 中国船舶重工股份有限公司 公司第六届独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易实施情况及 2025 年度日常关联交易限额的议案》，全体独立 董事以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权逐项审议通过了该议案。 本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。 本次日常关联交易事项有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需 要，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，亦不影响公司的独立性，符合公 司和全体股东的利益。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2025 年 1 月 24 日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称"公司"）第六 届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易实施情况及 2025 年度日常关联交易限额的议案》，6 名关联董事回避表决，非关联董事以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权逐项审议通过了该议案。 关于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 中国船舶工业股份有限公司拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称 "中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下 简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管 理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 1、2024 年 7 月 25 日，中国重工第六届董事会第四次会议审议通过《关于 大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意 中国重工子公司大连船舶重工集团有限公司将所持有的渤海船舶重工有限责任 公司 100%股权以 11,447.65 ...

| 证券代码：600150 | 证券简称：中国船舶 | 上市地：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：601989 | 证券简称：中国重工 | 上市地：上海证券交易所 | 中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易报告书 （草案） 摘要 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号 吸并方 被吸并方 中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 二〇二五年一月 1 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告 书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内 容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易 所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 ...

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 为规避和防范汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对公司（含所属 全资及控股子公司，下同）进出口合同预期收付汇及手持外币资金产生的不利影 响，公司拟在遵守国家政策法规的前提下，严守套期保值原则，开展不以投机为 目的的外汇衍生品交易业务。开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期、 外汇期权、外汇掉期等外汇衍生品。外汇衍生品交易业务的规模、期限应在资金 需求合同范围内，原则上应与资金需求合同一一对应，不超过需要保值金额的 100%。2025年度新开展的外汇衍生品交易额度预计不超过100亿美元，结合公司 外汇衍生品交易年初存量余额，预计2025年度任一交易日持有的最高合约价值不 超过207亿美元。 ● 该事项已经公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审 议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。 ● 特别风险提示：外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市 场风险、流动性风险、履约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 证券代码：601989 证券简 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 综上所述，中国重工董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 1 特此说明。 中国船舶重工股份有限公司董事会 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事 项。本次交易涉及的有关审批事项已在《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国 船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易无法获 得批准或核准的风险作出了特别提示。 2、本次交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承 接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易前， 中国船舶及中国重工均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"或"存续公司"）拟以 向中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股 股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次交易是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，存续公司仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会 导致存续公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害中国重工和股东合法权益 的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 2 5、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及 ...

中国船舶重工股份有限公司 关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告 一、业务背景 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"公司"）出口 船舶产品及进口物资主要以外币计价，为有效规避汇率风险， 降低风险敞口，减少汇率波动对公司进出口合同预期收付汇 及手持外币资金产生的不利影响，公司拟在严格遵守国家法 律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则，开展不以 投机为目的外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交 易业务均与主业经营密切相关，有利于公司运用恰当的外汇 衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财 务安全性和主营业务盈利能力。 二、基本情况 1.交易品种 公司拟开展的外汇衍生品交易选择结构简单、风险可控 的产品，包括外汇远期、外汇期权、外汇掉期等。外汇衍生 品交易业务的规模、期限应在资金需求合同范围内，原则上 应与资金需求合同一一对应，不超过需要保值金额的 100%。 2.交易原则 所有开展的金融衍生业务均严守套期保值原则，以降低 风险敞口为目的，与业务的品种、规模、方向、期限相匹配， 与企业资金实力、交易处理能力相适应，不开展任何形式的 投机交易。 3.交易对方 交易对方为经监管机构批准、具有外汇 ...

中国船舶重工股份有限公司 关于 2025 年度为所属子公司提供新增担保额度上限的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次被担保人均为公司所属全资子公司，包括公司二级全资子公司以 及子公司的全资子公司。公司 2025 年度对被担保人提供新增担保额度上限累计 不超过人民币 19.2 亿元。本次担保实际执行时，被担保方将提供反担保。 证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-011 公司无逾期对外担保情况。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 本次担保中，存在为资产负债率超过 70%的被担保人提供担保的情况， 敬请广大投资者注意投资风险。 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年1月24日召开第 六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2025年度 为所属子公司提供新增担保额度上限的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审 议。现将相关事项公告如下： 一、担保情况概述 为满足公司经营发展需要，经统筹考虑公司所属各级子公司经营接单情况及 优惠利 ...

Financial Performance - The company expects a net profit attributable to shareholders for 2024 to be between 115 million and 135 million RMB, marking a turnaround from a loss in the previous year[3]. - The projected net profit after deducting non-recurring gains and losses for 2024 is estimated to be between 52.5 million and 62.5 million RMB[5]. - In 2023, the company reported a net loss attributable to shareholders of 78.67 million RMB, with a basic earnings per share of -0.035 RMB[7]. Operational Improvements - The company has improved its operational performance significantly, with an increase in the number of civil ship products delivered and a year-on-year growth in gross profit[8]. - The company has strengthened lean management and deepened cost control to enhance efficiency and effectiveness[8]. Acquisition and Business Strategy - The company completed the acquisition of 100% equity in Wuhan Wuchuan Hangrong Heavy Industry Equipment Co., Ltd. for 104.38 million RMB, which is part of a business combination under common control[7]. Financial Reporting and Forecast - The financial data provided is preliminary and subject to final audit in the 2024 annual report[10]. - There are no significant uncertainties affecting the accuracy of the performance forecast[9]. - The performance forecast period is from January 1, 2024, to December 31, 2024[4]. - The company emphasizes the importance of investor awareness regarding investment risks related to the preliminary data provided[10].