上海剑桥科技股份有限公司 对外担保管理制度（H 股发行并上市后适用） 上海剑桥科技股份有限公司 对外担保管理制度（H 股发行并上市后适用） （待提交 2024 年年度股东大会审议修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 行为，有效防范和控制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上交所上市规则》"）、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 等有关法律、法规及《上海剑桥科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债 权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或 者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 对外担保包括公司为控股子公司提供的担保，但不包括为自身债务提供担保。 第三条 本制度适用于公司及子公司（所称子公司是指全资子公司和控 ...

上海剑桥科技股份有限公司 章程（H 股发行并上市后适用） （待提交 2024 年年度股东大会审议修订） 二○二五年三月二十八日 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 公司的经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | | 第一节 | 股份发行 2 | | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | 股东 7 | | | 第二节 | 股东会的一般规定 10 | | | 第三节 | 股东会的召集 12 | | | 第四节 | 股东会的提案与通知 14 | | | 第五节 | 股东会的召开 16 | | | 第六节 | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 | 24 | | | 第一节 | 董事 24 | | | 第二节 | 董事会 28 | | 第六章 | | 总经理及高级管理人员 35 | | 第七章 | 监事会 | 37 | | | 第一节 | 监事 37 | | | 第二节 | 监事会 37 | | 第八章 | | 财务会计制 ...

上海剑桥科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法 （H 股发行并上市后适用） 上海剑桥科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员 所持公司股份及其变动管理办法（H 股发行并上市后适用） （根据 2025 年 3 月 28 日召开的五届十次董事会决议修订） 第一章 总则 第一条 为加强对上海剑桥科技股份有限公司（下称"公司"或"本公司"） 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港上市规则》"，其中"香港联合交易所有限公司"以下简称"香港 联交所"）附录 C1《企业管治守则》及附录 C3《上市发行人董事进行证券交易 的标准守则》（以下简称"《标准守则》"）香港《证券及期货条例》（香港法例 第 571 章）（以下简称"《香港证券及期货条例》"）等法律 ...

上海剑桥科技股份有限公司 反洗钱制度 上海剑桥科技股份有限公司 反洗钱制度 （根据 2025 年 3 月 28 日召开的五届十次董事会决议制定） 第一章 总则 第一条 为切实防范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）反洗 钱工作，建立健全反洗钱工作管理机制，保护公司免于参与清洗黑钱、恐怖分子 融资、武器扩散资金筹集、逃税及违反制裁的风险，以及因被牵涉到有关犯罪行 为所导致的声誉风险，本公司制定《上海剑桥科技股份有限公司反洗钱制度》。 第二条 公司致力于通过遵守各营运所在司法管辖区的反洗钱法律及法规， 以禁止和打击清洗黑钱、恐怖分子融资、违反制裁和其他犯罪活动。 第三条 本制度是公司实施反洗钱管理的纲领性文件，适用于全公司所有 业务条线、各级机构和全体员工。各子公司结合当地市场情况和经营需要，制定 或完善各类操作细则，有效落实反洗钱法律法规和监管规定的要求。 第二章 管理与监督 第四条 董事会依照法律、法规和公司章程的规定，履行与反洗钱有关的职 责，承担公司洗钱风险管理最终责任，是公司反洗钱工作的最高决策机构。 监事会承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层反洗钱 履职尽责情况并督促整改，对 ...

信息披露事务管理制度（H 股发行并上市后适用） （根据 2025 年 3 月 28 日召开的五届十次董事会决议修订） 第一章 总则 第一条 为建立健全上海剑桥科技股份有限公司（下称"公司"或"本公 司"）信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保 护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规 章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上交所股 票上市规则》"）《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（以下简称"《香港上市规则》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司应当按照上述的相关规定建立健全信息披露事务管理制度， 保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披 露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。 上海剑桥科技股份有限公司 信息披露事务管理制度（H 股发行并上市后适用） 上海剑桥科技股份有限公司 第三条 本制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施， 确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内 ...

上海剑桥科技股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 上海剑桥科技股份有限公司 第四条 公司境外发行证券与上市过程中，公司以及提供相应证券服务的 证券公司、证券服务机构应当严格贯彻执行有关法律、法规、规范性文件的规定 和要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工 作制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关 工作秘密，不得损害国家和公共利益。 第五条 在公司境外发行证券与上市过程中，公司向有关证券公司、证券服 务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露，或者通过其境外上市主 体等提供、公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料的，应当依 法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案后方可对外提 供或者公开披露。 1 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 （根据 2025 年 3 月 28 日召开的五届十次董事会决议制定） 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共、上海剑桥科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券与上市过程中的信息安 全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券 ...

董事会提名委员会工作细则（H 股发行并上市后适用） 上海剑桥科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则（H 股发行并上市后适用） 上海剑桥科技股份有限公司 第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高 级管理人员的遴选，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称"《香港上市规则》"）《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）《上海剑桥科技股份有限公司董事会议事规则》及其他有关 规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占大多数，并 至少有一名不同性别的董事。 （根据 2025 年 3 月 28 日召开的五届十次董事会决议修订） 第一章 总则 公司股票上市地证券监管规则对提名委员会组成有不时更新的规定时，应从 其规定。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分 ...

上海剑桥科技股份有限公司 独立董事制度（H 股发行并上市后适用） 上海剑桥科技股份有限公司 独立董事制度（H 股发行并上市后适用） （待提交 2024 年年度股东大会审议修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别 是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办 法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）以及 《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独立非执行董事" 的含义一致 ...

上海剑桥科技股份有限公司 股东会议事规则（H 股发行并上市后适用） 上海剑桥科技股份有限公司 股东会议事规则（H 股发行并上市后适用） （待提交 2024 年年度股东大会审议修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件及《上海剑桥科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责， 认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依 法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权 ...

上海剑桥科技股份有限公司 总经理工作细则（H 股发行并上市后适用） 上海剑桥科技股份有限公司 总经理工作细则（H 股发行并上市后适用） 第二条 总经理等经理层人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符 合法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规 定。 第二章 经理层的任免 第三条 经理层是指包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其 他管理者在内的相关人员。 第四条 公司设置总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。 公司设置副总经理若干，副总经理协助总经理工作。除总经理以外的经理层 人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第五条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。总经理可以在任期届满前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法，由总经理与公司之间的劳动合同规 定。 第六条 公司经理层人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的经 理层人员： （根据 2025 年 3 月 28 日召开的五届十次董事会决议修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）总经理等 经理层人员工作行为，为保障总经理等经理层人员依法履行职权，根据《中华人 民共和国公司 ...