重庆川仪自动化股份有限公司章程 （草 案） 二〇二四年三月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为了维护重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称"公司"） 及其出资人、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产 的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下 ...

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《重庆川仪自动化股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 二〇二四年三月 | 一、本次向特定对象发行的背景和目的 2 | | --- | | 本次向特定对象发行的背景 2 | | 本次向特定对象发行的目的 4 | | 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 4 | | 本次发行证券的品种 4 | | 本次发行证券品种选择的必要性 4 | | 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 5 | | 本次发行对象的选择范围的适当性 5 | | 本次发行对象的数量的适当性 5 | | 本次发行对象的标准的适当性 5 | | 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 6 | | 本次发行定价的原则及依据的合理性 6 | | 本次发行定价的方法及程序 6 | | 五、本次发行方式的可行性 6 | | 本次发行方式合法合规 6 | | 本次发行程序合法合规 9 | | 六、本次发行方案的公平性及合理性 9 | | 七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施 10 | | 10 | | 13 | | ...

第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券交易所之间的指定联 络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会 报告工作。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信 息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书的任职资格: （1）具有大学本科以上学历； （2）掌握履行职责所需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的 个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行 职责； 重庆川仪自动化股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称"公司"）为强化董 事会秘书工作职责，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规以及重庆川仪自动化股份有限公司章程（以下简称"公 司章程"）的有关规定，制定本工作细则。 （6）最近 3 ...

重庆川仪自动化股份有限公司监事会 关于公司 2024 年度向特定对象发行股票的书面 审核意见 4、公司最近五个会计年度内未通过配股、增发、可转换公司债券等《发 行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今 已超过五个完整的会计年度，因此公司本次发行股票无需编制前次募集资金使 用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 6、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称"《发行注册管理办法》"）等相关法律、法规及规范性文件的规定，重 庆川仪自动化股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）监事会在全 面了解和审核公司本次向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的相关 文件后，发表书面审核意见如下： 1、公司符合《公司法》《证券法》《发行 ...

证券代码：603100 证券简称：川仪股份 重庆川仪自动化股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票 募集资金使用可行性分析报告 二〇二四年三月 重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称"川仪股份"或"公司"）拟通过 向特定对象发行股票（以下简称"本次向特定对象发行"或"本次发行"）的方 式募集资金。 公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析如下： 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 66,000.00 万元（含本数），扣 除发行费用后，募集资金拟分别用于以下项目： 本项目土建工作由公司完成，项目实施由公司全资子公司重庆川仪调节阀有 限公司完成。 | 单位：万元 | | --- | | 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 智能调节阀建设项目 | 48,537.59 | 46,000.00 | | 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | | | 合计 | 68,537.59 | 66,000.00 | 本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司 ...

证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-004 重庆川仪自动化股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 13 日 召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》， 同意根据《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公 司实际，对公司章程部分条款进行修订。主要修订内容如下： | 本次修订前条款 | 本次修订后条款 | | --- | --- | | 第三章 股份 | | | 第二节股份增减和回购 | | | 第二十七条 公司在下列情况下，可 | 第二十七条 公司在下列情况下，可 | | 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 | 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 | | 程的规定，收购本公司的股份： | 程的规定，收购本公司的股份： | | （一）减少公司注册资本； | （一）减 ...

证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-008 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 3 月 13 日，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称"公司"） 召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通 过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》以及《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺 的议案》等公司向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）相关议案。本 次发行尚需取得有权国资监管单位的批准、公司股东大会审议通过、上海证 券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序后方 可实施。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号） 等相关规定， ...

证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-003 重庆川仪自动化股份有限公司 第五届董事会第三十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称"公司"或"川仪股份"）第五 届董事会第三十八次会议于 2024 年 3 月 13 日以现场结合通讯表决方式在公司 会议室召开，会议通知及相关资料已于 2024 年 3 月 11 日以电子邮件方式发出。 本次会议应参加董事 11 名，实际参加董事 11 名，其中 6 名董事现场参会，5 名董事以通讯表决方式参会，本次董事会由董事长田善斌先生主持。公司部分 监事、高级管理人员、相关部门负责人列席会议。本次会议的召集、召开及表 决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，通过了以下议案及子议案： （一）《关于修订公司章程的议案》 同意修订公司章程并提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 ...

证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-005 《川仪股份 2024 年度向特定对象发行股票预案》和《川仪股份 2024 年度 向特定对象发行股票方案的论证分析报告》等相关文件将于同日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。 本次发行预案的披露不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质 性判断、确认、批准或注册。预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需取 得有权国资监管单位的批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通 过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意 投资风险。 特此公告。 重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2024 年 3 月 14 日 重庆川仪自动化股份有限公司 关于 2024 年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 3 月 13 日，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称"公司"） 召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议 ...

重庆川仪自动化股份有限公司 三、公司未来三年的具体股东回报规划 （一）利润分配形式 未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划 为进一步规范和完善重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称公司）的 利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策 的透明度和可操作性，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委 员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》和《重庆川仪自动化股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了 《重庆川仪自动化股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》 （以下简称本规划），具体内容如下： 一、公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发 展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前 及发展所处阶段、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统 筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立 对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配 ...