浙江芯能光伏科技股份有限公司 浙江芯能光伏科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 2023 年第二次临时股东大会会议资料 浙江 海宁 二〇二三年十二月二十九日 | 会 须 知 | 议 | | | 1 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 会 | 议 | 议 程 | | 3 | | 议案一： | | | | 4 | | | | 关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》的议案 4 | | | | 议案二： | | | | 11 | | | | 关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案 | | | | | | 11 | | | | 议案三： | | | | 12 | | | | | 关于增加部分募集资金投资项目的议案 | 12 | 浙江芯能光伏科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 会 议 须 知 为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正 常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规则》以及公司章程的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会 ...

| 证券代码：603105 | 证券简称：芯能科技 | 公告编号：临 | 2023-063 | | --- | --- | --- | --- | | 转债代码：113679 | 转债简称：芯能转债 | | | 浙江芯能光伏科技股份有限公司 关于与参股公司开展业务合作暨关联交易的公告 经开芯能后续经营业务包括屋顶太阳能光伏电站、储能等业务优先由公司及全资子公司 提供 EPC 服务，相关业务合作交易金额不超过 5,000 万元。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 关联交易事项一：公司全资子公司浙江芯能惠民新能源有限公司（以下简称"芯 能惠民"）拟与参股公司海宁经开芯能能源有限公司（以下简称"经开芯能"，芯能惠 民持股 45%）签署《光伏系统销售及服务合同》，约定芯能惠民向经开芯能出售安装容 量为 458.25KWP (以实际并网容量为准)的户用光伏发电系统，合同结算总价为 177.84 万元。 关联交易事项二：公司拟与经开芯能开展业务合作并签订战略合作框架协议， 协议约定经开芯能后续经营业务包括屋顶 ...

| 证券代码：603105 | 证券简称：芯能科技 | 公告编号：临 | 2023-060 | | --- | --- | --- | --- | | 转债代码：113679 | 转债简称：芯能转债 | | | 浙江芯能光伏科技股份有限公司 第四届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 （一）浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十三次 会议于 2023 年 12 月 12 日在公司会议室以现场和通讯的表决方式召开。 （二）本次会议通知和材料已于 2023 年 12 月 8 日以书面或电子送达的方式向全体 监事发出。 （三）本次会议由监事会主席钱鹏飞先生召集并主持，会议应出席监事 3 名，实际 出席监事 3 名。 监事会认为：本次增加部分募集资金投资项目，是公司根据"分布式光伏电站建设 项目"各具体实施地点建设进度差异和光伏组件价格阶段性下降等实际情况，在项目实 施过程中作出的审慎决定，符合公司长期发展规划，有助于提高募集资金的使用效率。 本次 ...

招商证券股份有限公司 关于浙江芯能光伏科技股份有限公司 增加部分募集资金投资项目的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"保荐机构"）作为浙江 芯能光伏科技股份有限公司（以下简称"芯能科技"或"公司"）向不特定对象 发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规 定，对芯能科技增加部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查，并出具本核查 意见，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146 号），公司 由主承销商招商证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换 公司债券 880.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，共计募集资金 88,000.00 万 元，坐扣承销和保荐费用 750.00 万元（不含税）后的募集资金为 87,250.00 万元， 已由主承销商招商证券股份有限公司于 2023 年 11 月 1 日汇入公司募集资金监 管账户。另减除律 ...

浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事 独立董事：刘桓、赵雪媛、屈三才 公司此次与参股公司发生的关联交易共包含两大交易事项。关联交易事项一： 公司全资子公司浙江芯能惠民新能源有限公司（以下简称"芯能惠民"）拟与参 股公司海宁经开芯能能源有限公司（以下简称"经开芯能"，芯能惠民持股 45%） 签署《光伏系统销售及服务合同》，约定芯能惠民向经开芯能出售安装容量为 458.25KWP (以实际并网容量为准)的户用光伏发电系统，合同结算总价为 177.84 万元；关联交易事项二：公司拟与经开芯能开展业务合作并签订战略合作框架协 议，协议约定经开芯能后续经营业务包括屋顶太阳能光伏电站、储能等业务优先 由公司及全资子公司提供 EPC 服务，相关业务合作交易金额不超过 5,000 万元。 具体项目合同另行签订。 经审查，我们认为：公司本次关联交易的交易价格客观公允，未发现存在利 益输送的情形，对公司的财务状况和经营成果无不利影响，未损害公司及全体股 东尤其是中小股东的利益。 因此，我们一致同意本议案。 浙江芯能光伏科技股份有限公司 关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《 ...

独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 浙江芯能光伏科技股份有限公司 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务 规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益 第四条 1 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会 计专业人士。 为进一步完善浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称"公司"）的治 理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件及 《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 ...

浙江芯能光伏科技股份有限公司 章 程 （待股东大会审议通过） 二0二三年十二月 1 浙江芯能光伏科技股份有限公司 章 程 第一章 总 则 | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 公司经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 5 | | 第一节 | | 股份发行 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 公司股东和股东大会 8 | | 第一节 | | 股东 8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | | 董事会 23 | | 第一节 | | 董事 23 | | 第二节 | | 董事会 26 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | | 监事会 36 | | 第一节 | | 监事 36 | | 第二节 | | 监事会 37 | ...

| 证券代码：603105 | 证券简称：芯能科技 | 公告编号：2023-064 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113679 | 转债简称：芯能转债 | | 浙江芯能光伏科技股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 12 月 29 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省海宁市皮都路 9 号公司一楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2023年12月29日 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 ...

一、董事会会议召开情况 （一）浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十五 次会议于 2023 年 12 月 12 日在公司会议室以现场和通讯的表决方式召开，会议由董事 长张利忠先生主持。 | 证券代码：603105 | 证券简称：芯能科技 | 公告编号：临 | 2023-059 | | --- | --- | --- | --- | | 转债代码：113679 | 转债简称：芯能转债 | | | 浙江芯能光伏科技股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （二）本次会议通知于 2023 年 12 月 8 日以书面或电子送达的方式向全体董事发出。 （三）本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。公司全体监事和部 分高级管理人员列席了会议。 （四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决 议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议审议情况如下： （一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 为落实独立董事制度改革 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月12日召开了第 四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修订<浙江芯能光伏科技股份有限公 司章程>的议案》。 为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《浙江芯能光伏 科技股份有限公司章程》中部分条款进行修订以及有关文字表述的调整优化，并授权公 司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事项。 本次修订主要内容具体如下： | 修改前 | | 修改后 | | --- | --- | --- | | 第四十一条 | 公司股东大会由全 | 第四十一条 公司股东大会由全 | | 体股东组成。股东大会是公司的权力机构， | | 体股东组成。股东大会是公司的权力机构， | | 依法行使下列职权： | | 依法行使下列职权： | | （一）决定公 ...