证券时报记者 唐强 12月1日晚间，松发股份（603268）公告，公司11月29日召开董事会，审议通过重大资产置换等议案， 相关议案将提交于12月17日召开的临时股东大会表决。 公告披露，松发股份拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式，购买苏州中坤投资有限公司（下 称"中坤投资"）、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司（下称"恒能供应链"）、恒能投资(大连)有限 公司（下称"恒能投资"）持有的恒力重工集团有限公司（下称"恒力重工"）100%股权，并拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。 目前，松发股份主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶 等。不过，受国内外经济下行、需求萎缩等因素影响，上市公司主营业务的经营及盈利面临较大压力。 近三年，松发股份营业收入逐年下降，净利润始终为负，盈利能力较弱。 在此背景之下，松发股份此次董事会决议，上市公司拟向中坤投资置出截至评估基准日之全部资产与经 营性负债。辽宁众华出具的《资产评估报告》显示，此次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估， 以2024年9月30日为评估基准日，拟置出资产的评估价值为5.13亿元，评估增值额为5 ...

松发股份12月1日披露重大资产重组方案，公司拟进行重大资产置换及发行股份购买恒力重工股权并募 集配套资金。 公司拟以持有的全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工 50%股权的等值部分进行置换，拟 置出资产的交易价为5.13亿元，拟置入资产，即恒力重工100%股权交易价为80.06亿元，二者差额部分 74.93亿元由公司以发行股份的方式购买;同时，公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金不 超过50亿元。 此次重组交易完成后，恒力重工将成为公司全资子公司，公司主营将由陶瓷业务转变为船舶及高端装备 业务。 ...

恒力重工集团有限公司 审计报告 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors 5–8, 12 and 23, Block A. UDC Times Building. No. 8 Xinye Road. Qianjiang New City, Hangzhou Tol. 0571-88879999 Fax. 0571-88879000 www.zhcpa.cn "注册 否由具有执业许可 您可使用手机"扫一扫"或进入 目 录 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、审计报告 | 1-5 | | 二、财务报表 | 6-19 | | (一) 合并资产负债表 | 6-7 | | (二) 合并利润表 | 8 | | (三) 合并现金流量表 | 9 | | (四) 合并所有者权益变动表 | 10-12 | | (五) 母公司资产负债表 | 13-14 | | (六) 母公司利润表 | 15 | | (七) 母公司现金流量表 | 16 | | (八) 母公司所有者权益变动表 · | 17-19 | | 三、财务报表附注 | 20-145 | 中国杭州市钱江新城新业路8 ...

目 录 | 拟置出资产专项审计报告…………………………… | 1-6 | | --- | --- | | 拟置出资产专项模拟合并资产负债表……………… | 1-2 | | 拟置出资产专项模拟合并利润表…………………… | 3 | | 拟置出资产专项模拟母公司资产负债表…………… | 4-5 | | 拟置出资产专项模拟母公司利润表………………… | 6 | | 拟置出资产专项模拟财务报表附注………………… | 7-110 | 拟置出资产专项审计报告 司农审字[2024]24007300019 号 广东松发陶瓷股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称"松发股份")拟置出资产 按模拟财务报表附注二所述的编制基础编制的模拟财务报表,包括 2022年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 9 月 30 日的模拟合并及母公司资产负债表,2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月的模拟合并及母公司利润表以及相关模拟财务报 表附注。 广东松发陶瓷股份有限公司 拟置出资产专项审计报告 2022 年至 2024 年 9 月 司农审字[202 ...

西南证券股份有限公司 关于 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年十一月 西南证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任； 3、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； 4、如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 不对其他 ...

特此说明。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）第十三条规定的重组上市，具体如下： 本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为陈建华、范红卫夫妇，最近三 十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，公司实际控制人仍为 陈建华、范红卫夫妇，本次交易前后公司控制权未发生变更。因此，根据《重组 管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页） 广东松发陶瓷股份有限公司 2024 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 | | | 1、补充了发行股份购买资产的发行数量、发行股份的价格、 定价原则及合理性分析以及发行价格调整机制，更新了过渡 | | --- | --- | --- | | | | 期间损益安排；2、更新了发行股份募集配套资金的发行数量 | | 第七节 | 发行股份情况 | 及募集配套资金总额，补充了发行股份配套募集资金的滚存 | | | | 利润安排；3、补充了募集配套资金的用途及必要性；4、补 | | | | 充了上市公司发行股份前后股权结构变化情况；5、补充了上 | | | | 市公司发行股份前后主要财务指标变化情况。 | | | | 新增章节，内容包括《重大资产置换协议》主要内容，《重 | | 第八节 | 本次交易合同的 | 大资产置换协议之补充协议》主要内容，《发行股份购买资 | | | 主要内容 | 产协议》主要内容，《发行股份购买资产协议之补充协议》 | | | | 主要内容，《业绩补偿协议》主要内容。 | | | | 新增章节，内容包括本次交易符合《重组管理办法》第十一 | | | | 条、第四十三条要求、第四十四条及其适用意见、第四 ...

西南证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为， 符合《廉洁从业意见》的相关规定。 二、上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况 本次交易中，上市公司聘请第三方机构或个人提供专业服务行为的情况具体 如下： 1、聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及主承销商； 2、聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易拟置入资产审计 机构及上市公司备考财务报告审阅机构； 4、聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的拟置出资 产审计机构； 西南证券股份有限公司（以下简称"西南证券"、"独立财务顾问"）作为广东 松发陶瓷股份有限公司（以下简称"松发股份"、"上市公司"）重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称《 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024 临-078 广东松发陶瓷股份有限公司 关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人 及其他持股 5%以上股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次权益变动基本情况 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以持有 的截至评估基准日全部资产和经营性负债（以下简称"置出资产"）与苏州中坤 投资有限公司（以下简称"中坤投资"）持有的恒力重工集团有限公司（以下简 称"恒力重工"、"标的公司"）50.00%股权的等值部分进行置换（以下简称"重 大资产置换"）；拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向 中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能供应链管理有限公 司（以下简称"苏州恒能"）、恒能投资（大连）有限公司（以下简称"恒能投 资"）、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余 50.00%的股权；拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。2024 年 11 月 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 1、聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易拟置入资产的审 计机构及上市公司备考财务报告的审阅机构； 4、聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的拟置出资 产审计机构； 董事会关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司（以下简称"恒 力重工"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的规定，公司董事会现就公 司在本次交易中聘请第三方机构或个人的行为说明如下： 5、聘请北京华亚正信资产评估有限公司作为本次交易拟置入资产评估机构； 2 （本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有 ...