广东松发陶瓷股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司（以下简称"恒 力重工"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析， 董事会认为： 1、本次发行股份购买资产的交易标的为恒力重工 100%股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有 关报批事项的，公司已经在本次《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中详细披 露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024 临-078 广东松发陶瓷股份有限公司 关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人 及其他持股 5%以上股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次权益变动基本情况 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以持有 的截至评估基准日全部资产和经营性负债（以下简称"置出资产"）与苏州中坤 投资有限公司（以下简称"中坤投资"）持有的恒力重工集团有限公司（以下简 称"恒力重工"、"标的公司"）50.00%股权的等值部分进行置换（以下简称"重 大资产置换"）；拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向 中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能供应链管理有限公 司（以下简称"苏州恒能"）、恒能投资（大连）有限公司（以下简称"恒能投 资"）、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余 50.00%的股权；拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。2024 年 11 月 ...

西南证券股份有限公司 关于 广东松发陶瓷股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 独立财务顾问 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"松发股份"或"公司"）拟以重大资产 置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管 理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。西南证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"西南证券"） 接受松发股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查 要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。 如无特别说明，本核查意见中的简称与《广东松发陶瓷股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简 称具有相同含义。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的 情形 经本独立 ...

特此说明。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）第十三条规定的重组上市，具体如下： 本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为陈建华、范红卫夫妇，最近三 十六个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，公司实际控制人仍为 陈建华、范红卫夫妇，本次交易前后公司控制权未发生变更。因此，根据《重组 管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页） 广东松发陶瓷股份有限公司 2024 ...

独立财务顾问 股票代码：603268 股票简称：松发股份 上市地点：上海证券交易所 二〇二四年十一月 广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 苏州中坤投资有限公司 | | 发行股份购买资产 | 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限 | | | 公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 拟置出资产专项审计报告 2022 年至 2024 年 9 月 司农审字[2024]24007300019 号 目 录 | 拟置出资产专项审计报告…………………………… | 1-6 | | --- | --- | | 拟置出资产专项模拟合并资产负债表……………… | 1-2 | | 拟置出资产专项模拟合并利润表…………………… | 3 | | 拟置出资产专项模拟母公司资产负债表…………… | 4-5 | | 拟置出资产专项模拟母公司利润表………………… | 6 | | 拟置出资产专项模拟财务报表附注………………… | 7-110 | 拟置出资产专项审计报告 一、审计意见 司农审字[2024]24007300019 号 广东松发陶瓷股份有限公司全体股东: 我们审计了广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称"松发股份")拟置出资产 按模拟财务报表附注二所述的编制基础编制的模拟财务报表,包括 2022年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 9 月 30 日的模拟合并及母公司资产负债表,2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月的模拟合并及母公司利润 ...

关于广东松发陶瓷股份有限公司本次重 大资产重组前业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形的专项核查意见 司农专字[2024]24007300029 号 目 录 报告正文……………………………………………… 1-5 关于广东松发陶瓷股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 司农专字[2024]24007300029 号 广东松发陶瓷股份有限公司： 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"松发股份"或"公司"）拟以重大 资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应 链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限 公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以上简称 "本次重大资产重组"）。 我们根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 "1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关要求，对松发 股份相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。 核查事项一、松发股份最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、 违规对外担保等情形。 我 们 审 阅 了 华 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：松发股份 股票代码：603268.SH 收购人1名称：苏州中坤投资有限公司 住所：吴江区盛泽镇市场路南侧外贸商区东幢2号 通讯地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇南麻恒力路1号 收购人2名称：苏州恒能供应链管理有限公司 住所：江苏省苏州市吴江区盛泽镇寺西洋村、桥南村 通讯地址：苏州市吴江区盛泽镇松桃线恒力东大门行政楼 收购人3名称：恒能投资（大连）有限公司 住所：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学 通讯地址：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学 收购人4名称：陈建华 住所/通讯地址：江苏省吴江市盛泽镇**** 收购人一致行动人：恒力集团有限公司 住所：江苏省吴江市南麻经济开发区 通讯地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇南麻开发区 二〇二四年十一月 广东松发陶瓷股份有限公司 收购报告书摘要 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组 所涉及的置出资产及负债市场价值项目 资产评估报告 众华评报字[2024]第 061 号 共一册，第一册 辽宁众华资产评估有限公司 二〇二四年十一月二十九日 | 报告编码: | 2424020043202400071 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 委评20241001 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 众华评报字[2024]第061号 | | | 报告名称: | 广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及 的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告 | | | 评估结论: | 513.104.700.00元 | | | 评估报告日: | 2024年11月29日 | | | 评估机构名称: | 辽宁众华资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 金先志 会员编号:24030023 | (资产评估师) | | | 李玉 会员编号:24190005 | (资产评估师) | | 声明 | | --- | | 资产评估报告摘要 . | | 资产评估报告正文 . | ...

西南证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 西南证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下： 本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在泄露本次交易 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近 ...