2020 年 11 月，上市公司实际控制人变更为王林江、李国祥。鉴于本次交易 系上市公司向第三方收购资产，本次交易完成后，公司实际控制人仍然为王林江、 李国祥。本次交易预计不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况。 综上所述，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的重组上市情形。 特此说明。 （以下无正文） 展鹏科技股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 展鹏科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行股份 及支付现金方式收购贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、邢台雅惠商贸 中心（有限合伙）、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）、郝利辉、龚锐、北京云 上智飞科技有限公司、杭州科实股权投资有限公司、诸暨科实华盈股权投资合伙 企业（有限合伙）、缪也霖、珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙）、珠海力高贰 号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、梁智勇、嘉兴光煜股权投资合伙企业（有 限合伙）合计持有的北京领为军融科技有限公司（以下简称"领为军融"）1 ...

展鹏科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条规定的说明 展鹏科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行股份 及支付现金方式收购贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、邢台雅惠商贸 中心（有限合伙）、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）、郝利辉、龚锐、北京云 上智飞科技有限公司、杭州科实股权投资有限公司、诸暨科实华盈股权投资合伙 企业（有限合伙）、缪也霖、珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙）、珠海力高贰 号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、梁智勇、嘉兴光煜股权投资合伙企业（有 限合伙）合计持有的北京领为军融科技有限公司（以下简称"领为军融"）100% 股权，并拟向公司实际控制人控制的企业青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限 合伙）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资 ...

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2023-050 展鹏科技股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 展鹏科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第九次会议于 2023 年 11 月 17 日 在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于 2023 年 11 月 14 日以专人送达、 电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由董事长韩铁林先生召集和主持，本次会议应出席 会议董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，其中董事张晟先生、黄阳女士、胡燕女士和陈熹女士以 通讯表决方式参与本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京领为军融科技有限公司（以下简称"领为军融"） 100%股权，同时， ...

独立董事关于第四届董事会第九次会议有关事项的独立意见 展鹏科技股份有限公司于 2023 年 11 月 17 日召开第四届董事会第九次会议, 我们事前对相关事 项进行了了解，就上述会议的有关事项，我们发表独立意见如下： 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上市公 司证券发行注册管理办法》（以下简称"《发行注册管理办法》"）《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》（以下简称"《上市公司监管指引第 9 号》"）等法律、法规、规范性文 件以及《展鹏科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，我们作为展鹏 科技股份有限公司（以下简称"公司"、"展鹏科技"）的独立董事，对公司第四届董事会第九次 会议审议的相关事项进行了审阅，基于独立性、客观判断的立场，现发表独立意见如下： 1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、 邢台雅惠商贸中心（有 ...

4、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本次募集配套资金的发行对方 为恒盈投资，为上市公司实际控制人控制的企业。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市 展鹏科技股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第九次会议有关事项的事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规和规范性文件以及《展 鹏科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，我们作为展鹏科技股份有限 公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于实事求是，独立判断的立场，本着对全体股东和公司 负责的原则，现对公司拟提交第四届董事会第九次会议关于公司发行股份及支付现金购买北京领为 军融科技有限公司（以下简称"领为军融"）100%的股权，并向实际控制人控制的企业青岛硅谷天 堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"恒盈投资"）募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的相关事项发表如下事前认可意见： 1、针对公司拟以发行股份及支付现金方式收购贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、邢 台雅惠商贸中心（有限合伙）、北京云上智飞科技有限公司、诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限 合伙）、郝利辉、邢台 ...

展鹏科技股份有限公司董事会 1、公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在公司少数 核心管理层，同时，上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易 的告知义务，防止内幕信息的泄露。 2、公司与交易相关各方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制 度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利 用内幕信息买卖公司股票。 3、对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保 密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息 买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。 效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依 法披露前的保密义务。 展鹏科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行股份 及支付现金方式收购贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、邢台雅惠商贸 中心（有限合伙）、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）、郝利辉、龚锐、北京 云上智飞科技有限公司、杭州科实股权投资有限公司、诸暨科实华盈股权投资合 伙企业（有限合伙）、缪也霖、珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙）、珠海力 高贰号股权投资基金合伙企业（ ...

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2023-055 展鹏科技股份有限公司 关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 展鹏科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟以发行股份及支付现金方式收 购贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、邢台雅惠商贸中心（有限合伙）、北京云上智飞科 技有限公司、诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）、郝利辉、邢台领诺软件开发中心（有 限合伙）、梁智勇、珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、龚锐、嘉兴光煜股权投资 合伙企业（有限合伙）、缪也霖、杭州科实股权投资有限公司、珠海富昆坦管理咨询中心（有限 合伙）合计持有的北京领为军融科技有限公司 100%股权，并拟向公司实际控制人控制的企业青岛 硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2023 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合上市公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 ...

展鹏科技股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 展鹏科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份及支付现金 方式收购贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、邢台雅惠商贸中心（有限 合伙）、北京云上智飞科技有限公司、诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合 伙）、郝利辉、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）、梁智勇、珠海力高贰号股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、龚锐、嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合伙）、 缪也霖、杭州科实股权投资有限公司、珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙）合 计持有的北京领为军融科技有限公司 100%股权，并拟向公司实际控制人控制的 企业青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规 ...

股票代码：603488 股票简称：展鹏科技 上市地点：上海证券交易所 展鹏科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、邢台雅 | | | 惠商贸中心（有限合伙）、北京云上智飞科技有限公 | | | 司、诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）、 | | | 郝利辉、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）、梁智 | | | 勇、珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合 | | | 伙）、龚锐、嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合 | | | 伙）、缪也霖、杭州科实股权投资有限公司、珠海富 | | | 昆坦管理咨询中心（有限合伙） | | 募集配套资金 | 青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙） | 二零二三年十一月 展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 ...

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2023-056 展鹏科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2023 年 11 月 17 日 (二)股东大会召开的地点：江苏省无锡市梁溪区飞宏路 8 号展鹏科技股份有限公司办公楼裙 楼二楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 12 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 122,604,446 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总 | 41.9891 | | 数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。会议由公司董 事会提议召开，并由公司董事长韩铁 ...