上海市锦天城律师事务所 关于彤程新材料集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 11、12 层 电话: 021-20511000 传真: 021-20511999 邮编: 200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于彤程新材料集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于 2023 年 12 月 8 日分别在巨潮资讯网和上海证券交易所网站上发布了《彤程新材 料集团股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》，上述公告 中载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、会议出席对象、会议登记等内容。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合 ...

重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 证券代码：603650 | 证券简称：彤程新材 公告编号：2023-079 | | --- | --- | | 债券代码：113621 | 债券简称：彤程转债 | 彤程新材料集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 8 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 408,086,297 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 68.0335 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 26 日 (二) 股东大会召开的地点：中国上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大 厦 25 层 2501 室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： ...

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 债券代码：113621 债券简称：彤程转债 彤程新材料集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 会议资料 二零二三年十二月 彤程新材料集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 目录 | 一、2023 | 年第三次临时股东大会会议须知 3 | | --- | --- | | 二、2023 | 年第三次临时股东大会会议议程 5 | | 三、议案一：关于增加公司 | 2023 年度日常关联交易预计额度及预计 2024 年度日常关联交 | | 易额度的议案 6 | | | 四、议案二：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 10 | | | 五、议案三:关于修订《独立董事工作制度》的议案 16 | | | 六、议案四:关于修订《监事会议事规则》的议案 17 | | 2 2023 年第三次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"） 2023 年第三次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则》等有关规定，制定会议须知如下： 一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司 ...

●本次权益变动系源于彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"） 控股股东、实际控制人的一致行动人 Virgin Holdings Limited 履行其前期披 露的减持计划及公司股权激励计划涉及的限制性股票首次授予等导致的其 持股比例被动稀释，未触及要约收购。 ●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 公司于 2023 年 7 月 5 日披露了《股东减持股份计划公告》（公告编号： 2023-033），因股东自身资金需求，Virgin Holdings Limited 拟通过集中竞价交易 和/或大宗交易方式合计减持不超过 1,000 万股，即不超过披露减持计划时公司总 股本的 1.68%。 | 证券简称：彤程新材 公告编号：2023-078 | 证券代码：603650 | | --- | --- | | 债券简称：彤程转债 | 债券代码：113621 | 彤程新材料集团股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动 比例超过 1%的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要 ...

| 股票代码：603650 | 股票简称：彤程新材 | 编号：2023-074 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113621 | 债券简称：彤程转债 | | 彤程新材料集团股份有限公司 关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度及预计 2024 年度日常关联交易额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。 彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2022 年 12 月 29 日召开 第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，并于 2023 年 1 月 17 日召 开了 2023 年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易 预计的议案》，同意公司及合并报表范围内的子公司于 2023 年度与中策橡胶集团 股份有限公司（以下简称"中策橡胶"）及其子公司预计发生日常关联交易金额为 26,000 万元-27,000 万元。 现根据业务发展需要，公司拟在 2023 年度日常关联交易预计基 ...

二、上述议案的及时审议符合公司规范运作的相关要求； 三、议案涉及的关联交易事项公允、合理，不会对公司独立性构成影响，不 存在损害公司及股东利益的情形。 彤程新材料集团股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第八次会议相关审议事项的 事前认可意见 彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟于 2023 年 12 月 7 日 召开公司第三届董事会第八次会议。根据《上市公司治理准则》等相关法律法规 及《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《彤程新 材料集团股份有限公司独立董事工作制度》等规定，我们作为公司的独立董事， 已于会前获得并认真审阅了拟提交本次董事会审议的《关于增加公司 2023 年度 日常关联交易预计额度及预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》，现发表事前 认可意见如下： 一、上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定； 2023 年 12 月 7 日 我们一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。公司董事 会审议上述议案时，关联董事应依法回避表决。 独立董事：Zhang Yun、吴胜武、冯耀岭 ...

招商证券股份有限公司 关于彤程新材料集团股份有限公司 核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"保荐机构"）作为彤 程新材料集团股份有限公司（以下简称"彤程新材"或"公司"）公开发行可 转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对彤程新材本次 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2020]3427号"《关于核准彤程新材料 集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发 行面值总额为人民币800,180,000.00元的可转换公司债券，期限6年。本次公开 发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税人民币 8,001,800.00元及其他发行费用合计不含税人民币2,345,785.45元，实际募集资金 净额为人民币789,832,414.55元。上述募集资金于2021年2月1日到位，并经安永 华明会计师事务所（特殊普通合伙） ...

彤程新材料集团股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二三年十二月 | | | | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 独立董事的任职资格 | 2 | | 第三章 | 独立董事的独立性 | 3 | | 第四章 | 独立董事的提名、选举和更换 | 4 | | 第五章 | 独立董事的职权 | 6 | | 第六章 | 独立董事专门会议 | 11 | | 第七章 | 公司为独立董事提供必要的条件 | 11 | | 第八章 | 附 则 | 13 | 彤程新材料集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 1 第一条 为了进一步完善彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董 事的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的 合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于 上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《彤程新材料集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）及其他有关规定，制定本制度 ...

| 股票代码：603650 | 股票简称：彤程新材 | 编号：2023-073 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113621 | 债券简称：彤程转债 | | 彤程新材料集团股份有限公司 第三届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 1 一、监事会会议召开情况 彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 7 日在公 司召开第三届监事会第九次会议。本次会议的会议通知已于 2023 年 12 月 1 日通 过邮件形式发出，本次会议采用现场结合通讯方式召开，由监事会主席蒋稳仁先 生主持。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合召开监事会会议的法定人数。 本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规 定，会议决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 本次会议经过充分讨论 ...

彤程新材料集团股份有限公司 2023 年 12 月 7 日 2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见 我们认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司 暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效 益，符合股东和广大投资者利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、 申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，我们同意公司使用不超过 4,500.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金并用于与公司主营业务相关的生产经营，使 用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 独立董事：Zhang Yun、吴胜武、冯耀岭 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律法规 及《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《彤程新材 料集团股份有限公司独立董事工作制度》等规定，我们作为彤程新材料集团股份 ...