申港证券股份有限公司 关于 上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼） 二〇二四年九月 上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明及承诺 申港证券股份有限公司受上海海利生物技术股份有限公司委托，担任本次重 大资产购买及重大资产出售事项的独立财务顾问，就该事项向上海海利生物技术 股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》等相关法律法规的规定，根据《上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及交易各方提供的有 关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照 ...

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024-055 上海海利生物技术股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于对上海海利生物技术 股份有限公司重大资产购买及重大资产出售事项的 问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2024 年 9 月 13 日，上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"公司""上 市公司"或"海利生物"）收到上海证券交易所下发的《关于对上海海利生物技 术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售事项的问询函》（上证公函【2024】 3469 号）（以下简称"问询函"）。公司及中介机构就《问询函》进行了认真研 究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了补充披露和问题回复。现 将回复内容披露如下。 除另有说明外，本问询函回复使用的简称与《上海海利生物技术股份有限公 司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组 报告书"）中"释义"所定义的词语或简称相同。 | 字体 | 含义 | | --- | --- | | 黑体（加粗） | 问询函 ...

申港证券股份有限公司 关于上海海利生物技术有限公司本次交易相关内幕信息知情人 买卖股票情况的核查意见 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"海利生物"或"上市公司"） 拟支付现金购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持 有的陕西瑞盛生物科技有限公司 55.00%的股权及向药明生物技术有限公司 （Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）出售上市公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%股权（以下简称"本次交易"）。 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员； 5、为本次交易提供服务的中介机构，以及前述机构的具体业务经办人员； 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》等法律、法规的规定，申港证券股份有限公司（以下简称"申港证券"） 作为海利生物本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情 人买卖股票情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的自查期间为：自上 ...

证券简称：海利生物 证券代码：603718 上市地点：上海证券交易所 上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案） 摘要（修订稿） | 重大资产购买交易对手方 | 美伦管理有限公司 | | --- | --- | | | （MAYLION MANAGEMENT LIMITED） | | 重大资产出售交易对手方 | 药明生物技术有限公司 | | | （WuXi Biologics (Cayman) Inc.） | 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼） 二〇二四年九月 上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）摘要 上市公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要 内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负相应的法律责任。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关 ...

金证（上海）资产评估有限公司关于上海证券交易 所《关于对上海海利生物技术股份有限公司重大资 产购买及重大资产出售事项的问询函》相关问题回 复的核查意见 上海证券交易所： 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"公司" "上市公司"或"海 利生物"）于 2024 年 9 月 13 日收到上海证券交易所下发的《关于对上海海利生 物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售事项的问询函》（上证公函 【2024】3469 号）（以下简称"问询函"）。金证（上海）资产评估有限公司作 为本次重大资产重组的评估、估值机构，对问询函资产评估相关问题回复进行了 认真的研究和分析，出具了本核查意见。现将具体情况回复如下，请予审核。 1 二、关于购买瑞盛生物 55%股权的事项 问题 5：关于标的资产估值 草案披露，瑞盛生物采用收益法作为交易定价依据，股东全部权益评估值为 17.11 亿元，增值 15.48 亿元。根据评估报告，2024 年至 2028 年，瑞盛生物预 测期营业收入分别为 27,004 万元、32,000 万元、36,900 万元、41,658 万元、 46,315 万元。报告期内，瑞盛生物综合毛利率分别为 92.9 ...

上海市通力律师事务所 关于上海海利生物技术股份有限公司 重大资产重组内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见 致：上海海利生物技术股份有限公司 敬启者： 上海市通力律师事务所（以下简称"本所"）根据《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》和中国境内有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有 效的有关规定等法律、法规和规范性文件（以下简称"法律、法规以及规范性文件"）， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。 根据上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"海利生物"、"上市公司"或"公 司"）的委托，本所指派张征轶律师、陈理民律师（以下简称"本所律师"）作为海利 生物重大资产购买及重大资产出售项目（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"） 的专项法律顾问，就上市公司本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的相关事项，根据 本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具专项核查意见。 二. 本次交易的内幕信息知 ...

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024-056 上海海利生物技术股份有限公司 关于重大资产购买及重大资产出售报告书（草案） 修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 | 重组报告书（修订稿）章节 | 修订情况说明 | | --- | --- | | 释义 | 更新报告名称 | | 重大风险提示 | 在"一、与本次交易相关的风险"中补充披露了"（三） | | | 本次交易形成的商誉减值风险" | | 第四节拟购买资产基本情况 | 资产抵押已解除，在"五、（六）、2、资产抵押、质 | | | 押"中删除资产抵押情况 | | 第九节管理层分析与讨论 | 在"四、5、（2）本次交易商誉计算过程及其合理性" 中更新及补充披露了"本次交易预计形成的商誉金额 及具体确认依据、基于现有条件判断未来商誉减值风 | | | 险以及对上市公司经营业绩的影响" | | 第十二节风险因素 | 在"一、与本次交易相关的风险"中补充披露了"（七） | | | 本次交易形成的商誉减值风险"、在"二、与拟购买 ...

申港证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于对上海海利生物技术股份有限公司重大资产 购买及重大资产出售事项的问询函》 之 核查意见 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼） 二〇二四年九月 上海证券交易所： 根据贵所于 2024 年 9 月 13 日下发的《关于对上海海利生物技术股份有限公 司重大资产购买及重大资产出售事项的问询函》（上证公函【2024】3469 号） （以下简称"问询函"）的要求，申港证券股份有限公司（以下简称"申港证券" "财务顾问"或"独立财务顾问"）作为上海海利生物技术股份有限公司（以下 简称"公司""上市公司"或"海利生物"）的独立财务顾问，就问询函所列问 题逐项进行了认真核查与落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了补充 披露和问题回复，现就有关事项发表核查意见。 除另有说明外，本核查意见使用的简称与《上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报 告书"）中"释义"所定义的词语或简称相同。 本核查意见的字体代表以下含义： | 字体 | 含义 | | --- ...

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024-057 上海海利生物技术股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 10 月 16 日 13 点 00 分 召开地点：上海市长宁区江苏路 369 号 11 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年10月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 16 日 至 2024 年 10 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 ...

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024-053 上海海利生物技术股份有限公司 关于持股 5%以上股东权益变动达到 1%的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 章建平、方文艳、方章乐、方德基作为一致行动人为上海海利生物技术股份有 限公司（以下简称"公司"）持股 5%以上的大股东，本次权益变动为其中的股 东方德基先生和章建平先生以集中竞价交易方式减持公司股份所致，未触及要 约收购；除方德基先生和章建平先生外，其他两名一致行动人不涉及本次减持。 本次权益变动后，方德基先生不再持有公司股份，章建平先生持有公司股份比 例由 4.88%变动至 4.06%，章建平、方文艳、方章乐、方德基合计持有的股份比 例由 13.63%变动至 12.63%。 本次权益变动为持股 5%以上非第一大股东减持其集中竞价交易取得的股份，不 会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 方德基先生和章建平先生本次减持的股份均为通过集中竞价交易在 2020 年 3 月 1 日前取得，与有关行政处罚涉及的 ...