证券简称：海利生物 证券代码：603718 上市地点：上海证券交易所 上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案） | 重大资产购买交易对手方 | 美伦管理有限公司 | | --- | --- | | | （MAYLION MANAGEMENT LIMITED） | | 重大资产出售交易对手方 | 药明生物技术有限公司 | | | （WuXi Biologics (Cayman) Inc.） | 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼） 二〇二四年八月 上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。 3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如本次 ...

中兴华核字（2024）第430008号 上海证券交易所： 关于上海海利生物技术股份有限公司本次 重大资产重组前发生"业绩变脸"或重组存 在拟置出资产情形相关事项之专项核查意 见 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 ...

上海海利生物技术股份有限公司独立董事 关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟支 付现金购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED，以下简 称"拟购买资产交易对方"）持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称"拟 购买标的公司"）55.00%的股权（以下简称"拟购买标的资产"），同时拟向药明 生物技术有限公司（WuXi Biologics (Cayman) Inc.，以下简称"拟出售资产交易 对方"）出售上市公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.（以下简称"拟出售 标的公司"）30.00%的股权（以下简称"拟出售标的资产"）（以下简称"本次交 易"）。 公司为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机 构金证（上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"）作为资产评估和估 值机构，金证评估为本次交易出具了《上海海利生物技术股份有限公司拟股权 收购所涉及的陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 上海海利生物技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2024】第 0320 号 （共一册，第一册） 金证（上海）资产评估有限公司 2024 年 08 月 28 日 | 报告编码: | 3132020024202400379 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2024】第06024号 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 金证评报字【2024】第0320号 | | | 报告名称: | 上海海利生物技术股份有限公司拟股权收购所涉及 的陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资 | | | | 产评估报告 | | | 评估结论: | 1,711,000,000.00元 | | | 评估报告日: | 2024年08月28日 | | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 滕空 (资产评估师) 会员编号:31180001 | | | | 郭璐 (资产评估师) 会员编号:31200094 ...

上海海利生物技术股份有限公司 审阅报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、备考合并财务报表审阅报告 二、备考合并财务报表审阅报告附送 1. 备考合并财务报表 2. 备考合并财务报表附注 三、审阅报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize ...

上海海利生物技术股份有限公司(以下简称"上市公司"或"公司")拟支 付现金购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的 陕西瑞盛生物科技有限公司 55.00%的股权，同时拟向药明生物技术有限公司 ( Wuxi Biologics (Cayman) Inc. ) 出售上市公司持有的 Wuxi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%的股权(以下简称"本次交易")。 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的规定,公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下; 1、公司聘请申港证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问; 2、公司聘请上海市通力律师事务所作为本次交易的法律顾问; 上海海利生物技术股份有限公司董事会 关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 3、公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及作为本次交易的审计 机构及备考审阅机构,聘请德勤华永会计师事务所〈特殊普通合伙）作为本次交 易的审计机构; 4、公司聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 由于本次交易的交易对方为境外公司,上市 ...

申港证券股份有限公司 关于上海海利生物技术股份有限公司本次交易符合《关于加强 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控 的意见》相关规定的核查意见 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支付现金购买 美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生 物科技有限公司 55.00%的股权，同时拟向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）出售上市公司持有的 Wuxi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%的股权。 （以下简称"本次交易"）。 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]年 22 号）的要求，申港证券股份有限公司（以下 简称"申港证券"或"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对申 港证券及上市公司是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行 为进行了核查，具体核查情况如下： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 经核查，申港证券在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为， 亦不存在未披露的聘 ...

在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支付现金购买 美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生 物科技有限公司 55.00%的股权，同时拟向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）出售上市公司持有的 Wuxi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%的股权 （以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次 交易事项将构成重大资产重组。 申港证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产重组 管理办法》等相关规定及要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申 报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾 问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审核的基础上作出以下承诺： 申港证券股份有限公司 5、本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内 核机构审查，内核机 ...

申港证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资 产的情况进行了核查，本次核查的相关情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司 12 个月内连续 对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标 的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者 中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 申港证券股份有限公司 关于上海海利生物技术股份有限公司本次交易 前 12 个月内上市公司购买、出售资产的核查意见 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支付现金购买 美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生 物科技有限公司 55.00%的股权，同时拟向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）出售上市公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%的股权 （以下简称"本次交易"）。 经核查，本独立财务顾问认为：本 ...

上海市通力律师事务所 关于上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售的法律意见书 致: 上海海利生物技术股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和中国境内有权立法机构、监管机 构已公开颁布、生效且现行有效的有关规定等法律、法规和规范性文件, 按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 (引 言) 根据上海海利生物技术股份有限公司(以下简称"海利生物"、"上市公司"或"公 司")的委托, 本所指派张征轶律师、陈理民律师(以下简称"本所律师")作为海利生物重 大资产购买及重大资产出售项目(重大资产购买项目以下简称"本次资产购买交易", 重大 资产出售项目以下简称"本次资产出售交易", 本次资产购买交易和本次资产出售交易以 下合称"本次交易")的专项法律顾问, 就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实, 根 据本所律师对我国现行法律、法规和规范性文件的理解出具法律意见。 24SH3111008/ZYZ/kwm/cm/D1 本所已得到上市公司、交易对方及标的公司的保 ...