上海市广发律师事务所 关于中饮巴比食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的 法律意见 电话：021-58358013 | 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼| 邮政编码：200120 上海市广发律师事务所 关于中饮巴比食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见 致：中饮巴比食品股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称"本所"）接受中饮巴比食品股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，作为其实行 2022 年限制性股票激励计划（以 下称"本次 2022 年限制性股票激励计划"）的专项法律顾问，就本次 2022 年限 制性股票激励计划相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、法规、规范性文件以及《中饮巴 比食品股份有限 ...

中饮巴比食品股份有限公司 章程 二〇二三年十二月 | 第一章 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 2 | | 第三章 股 份 | | 2 | | 第一节 股份发行 | | 2 | | 第二节 股份增减和回购 | | 4 | | 第三节 股份转让 | | 5 | | 第四章 股东和股东大会 | | 7 | | 第一节 股东 | | 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 | | 9 | | 第三节 股东大会的召集 | | 11 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | | 13 | | 第五节 股东大会的召开 | | 15 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | | 18 | | 第五章 董事会 | | 23 | | 第一节 董事 | | 23 | | 第二节 董事会 | | 27 | | 第二节 董事会专门委员会 | | 32 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | | 34 | | 第七章 监事会 | | 36 | | 第一节 监事 | | 36 | | 第二节 监事会 | | 37 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | | ...

证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2023-051 中饮巴比食品股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中饮巴比食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 8 日召开 第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上 市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 和其他法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，现对《公司章 程》进行修订。具体情况如下： 一、注册资本的变更情况 2023 年 12 月 8 日，公司召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第 六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划的 6 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励 对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的 133,250 股限制性股票进行回购 注销。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站 （www. ...

中饮巴比食品股份有限公司 关联交易管理制度 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织者或自然人, 视同为公司的关联人: 第一章 总则 1 第一条 为规范中饮巴比食品股份有限公司(以下简称"公司")的关联交易, 保 证关联交易的公平合理, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以 下简称"《股票上市规则》")《上市公司治理准则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文 件及《中饮巴比食品股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的规定, 制定本制度。 第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事 项, 不论是否收受价款。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不 适用本制度。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议, 协议的签订应当 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； (二) 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离 市场独立第三方的标准, 对于难以比较市场价格或订价受到限制 的关联交易, ...

独立董事认为，由于 6 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其 已获授尚未解除限售的 133,250 股将回购注销。根据《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称"《激励计划》"）等相关规定，本次限制性股票回购注销的原因、 数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩 产生实质影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害激励对象合法权益及债 权人利益的情形。 综上，我们一致同意公司对上述 6 名激励对象已获授共计的 133,250 股限制 性股票进行回购注销。 二、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》的独立意见 中饮巴比食品股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《中饮巴比食品股份有限公司 章程》的规定，我们作为中饮巴比食品股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，本着审慎的原则，基于独立判断，对公司第三届董事会第六次会议审议 的相关事项发表如下独 ...

证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2023-048 中饮巴比食品股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 中饮巴比食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 8 日召开 第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注 销部分限制性股票的议案》，鉴于 6 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励 条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"），公司拟对上述 6 名 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 133,250 股进行回购注销。现 将相关情况公告如下： （四）2023 年 1 月 16 日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监 事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单 进行了核实并发表 ...

中饮巴比食品股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 1 第一条 为完善中饮巴比食品股份有限公司(以下简称"公司")治理结构，促进公 司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")《上市公司独立董事管理办法》《中饮巴比食品股份 有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，并结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2023 年第三次临时股东大会 证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2023-052 中饮巴比食品股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 12 月 26 日 14 点 45 分 召开地点：上海市松江区车墩镇茸江路 785 号行政楼 4 楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 股东大会召开日期：2023年12月26日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 26 日 至 2023 年 12 月 26 日 二、会议审议事项 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | ...

中饮巴比食品股份有限公司 董事会议事规则 各专门委员会对董事会负责, 其提案应提交董事会审查决定。 第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 未授权予董事长、总经理决定的公司重大事项需经董事会审议, 若按照《公 司章程》《股东大会议事规则》, 需经股东大会审议的事项, 经董事会审议 通过后需提交股东大会审议。 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议, 由董事长召 集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意, 可 豁免上述条款规定的通知时限。 第一条 为了进一步规范中饮巴比食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事 会规范运作和科学决策水平, 完善公司法人治理结构, 根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）等法律法规以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定, 制订本规则。 第二条 董 ...

中饮巴比食品股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第六次会议 于 2023 年 12 月 8 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通 知及相关资料于 2023 年 12 月 2 日通过电话、邮件等方式发出。会议由监事会主 席王红女士召集和主持。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议的召集和 召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、其他规范性文 件及《中饮巴比食品股份有限公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2023-047 中饮巴比食品股份有限公司 第三届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 中饮巴比食品股份有限公司监事会 监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《2022 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称"《激励计划》"）等有关 ...