上海市锦天城律师事务所 关于上海概伦电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 声明事项 1 | | | --- | --- | | 释 | 义 3 | | 正 | 文 9 | | 一、 | 本次交易的方案 9 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 25 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 81 | | 四、 | 本次交易的相关协议 82 | | 五、 | 本次交易的标的资产情况 83 | | 六、 | 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 147 | | 七、 | 关联交易与同业竞争 147 | | 八、 | 本次交易相关的信息披露 151 | | 九、 | 本次交易的实质条件 152 | | 十、 | 上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 159 | | 十一、 | 本次交易的证券服务机构 160 | | 十二、 | 结论 161 | | 附件一：标的公司的注册商标 164 | | | 附 ...

成都锐成芯微科技股份有限公司 审计报告 德皓审字[2025]00002507 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 成都锐成芯微科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日止） | | | 录 目 | 次 页 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-6 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并股东权益变动表 | | 5-7 | | | 母公司资产负债表 | | 8-9 | | | 母公司利润表 | | 10 | | | 母公司现金流量表 | | 11 | | | 母公司股东权益变动表 | | 12-14 | | | 财务报表附注 | | 1-126 ...

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 截至本核查意见出具日，上市公司在本次重组前 12 个月内不存在需纳入本 次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前 12 个月内，不存在 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的、需披露的重 大购买、出售资产交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易前十二个月购买、出售资产的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担任 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条有关规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资 ...

关于上海概伦电子股份有限公司 本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯 微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"）45.64% 股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与 纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 2025 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于本次交易不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具 如下核查意见。 一、本次交易方案调整情况 （一）调整前的本次交易方案 根据公司于 2025 年 4 月 11 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，本次交易的初始方案具体如下：上市公司拟向向建军等 52 名交易对方发行 股份及支付现金购 ...

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。 （以下无正文） 1 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担 任上海概伦电子体股份有限公司（以下简称"上市公司"） 发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。独立 财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易前后，上市公司的第一大股东均为 KLProTech H.K. Limited，无控 股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管 理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易不构成<上市 公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字 盖章页） 独立财务顾问主办人： 高旭东 杜由之 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 2 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年九月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上海概 伦电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任其本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市 公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各 方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问 核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的 ...

纳能微电子（成都）股份有限公司 审计报告 德皓审字[2025]00002506 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 报告编码:京25RN8C 㓣㜭ᗞ⭥ᆀ˄ᡀ䜭˅㛑ԭᴹ䲀ޜਨ ᇑ䇑ᣕ৺䍒࣑ᣕ㺘 ˄2023 ᒤ 1 ᴸ 1 ᰕ㠣 2025 ᒤ 3 ᴸ 31 ᰕ→˅ | | ⴞ | ᖅ | 亥 ⅑ | | --- | --- | --- | --- | | аǃ | ᇑ䇑ᣕ੺ | | 1-6 | | Ҽǃ | ᐢᇑ䍒࣑ᣕ㺘 | | | | | ਸᒦ䍴ӗ䍏٪㺘 | | 1-2 | | | ਸᒦ࡙⏖㺘 | | 3 | | | ਸᒦ⧠䠁⍱䟿㺘 | | 4 | | | ਸᒦ㛑ьᵳ⳺ਈࣘ㺘 | | 5-7 | | | ⇽ޜਨ䍴ӗ䍏٪㺘 | | 8-9 | | | ਨޜ⇽ 㺘⏖࡙ | | 10 | | | ...

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成都锐成芯微科技股份有限公司 模拟包含纳能微电子（成都）股份有限公司 之模拟合并财务报表审计报告 德皓审字[2025]00002511 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 成都锐成芯微科技股份有限公司 模拟包含纳能微电子（成都）股份有限公司 之模拟合并财务报表审计报告 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日止） | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 模拟审计报告 | | 1-2 | | 二、 | 模拟合并财务报表 | | | | | 模拟合并资产负债表 | | 1-2 | | | 模拟合并利润表 | | 3 | | | 模拟合并现金流量表 | | 4 | | | 模拟合并股东权益变动表 | | 5-7 | | | 模拟合并财务报表附注 | | 1-107 | 模 拟 审计报告 德皓审字[2025]00 ...

华泰联合证券有限责任公司 （以下无正文） 2 关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担任 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。根据上海证券 交易所《上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（以下简称"《自律 监管指引第 6 号》"）的要求，对《上海概伦电子股份有限公司董事会关于公司 股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的说明》进行了核查， 核查意见如下： 上市公司股票自 2025 年 3 月 28 日开市起停牌，2025 年 2 月 27 日、2025 年 3 月 27 日分别为本次交易首次公告前第 21 个交易日、第 1 个交易日，本次交 易首次公告日前连续 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业 指数波动情况如下： | 项目 | 停牌前第 | 21 | | 个交易日 | 停牌前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ...