关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上 市情形的说明 二、本次交易不构成重组上市 上海概伦电子股份有限公司董事会 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司 100%股权及纳能 微电子（成都）股份有限公司（上述两家公司以下合称"标的公司"）45.64%股 权（以下合称"标的资产"），并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交 易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 公司作为本次交易的收购方，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十二条规定的重大资产重组，但不构 成第十三条规定的重组上市，具体如下： 一、本次交易预计构成重大资产重组 截至本说明出具之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值 及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重 大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露 ...

股票代码：688206.SH 股票简称：概伦电子 上市地点：上海证券交易所 上海概伦电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 交易事项 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 向建军、成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）、成都芯科 | | | 汇企业管理中心（有限合伙）等 54 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 签署日期：二〇二五年四月 1 上海概伦电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息 均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人愿意承 担相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， ...

上海概伦电子股份有限公司董事会 根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于"1、新一代信息技术产 业"—"1.3 新兴软件和新型信息技术服务"—"1.3.4 新型信息技术服务"分 类；标的公司属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》 规定的"鼓励类"产业中的"二十八、信息产业"。 综上，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂 行规定（2024 年 4 月修订）》第五条中的"（一）新一代信息技术领域"，符合 科创板行业定位。 二、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规 定的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐 成芯微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"， 上述两家公司合称"标的公司"）45.64%股权（以下合称"标的资产"），并募集 配套资金（以下 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,本公司的相关证券 停复牌情况如下： 证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-013 上海概伦电子股份有限公司 关于披露重组预案暨公司股票复牌 及一般风险提示性公告 公司股票自 2025 年 4 月 7 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 5 个交易 日，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 4 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金 购买资产事项的进展暨继续停牌公告》（公告编号：2025-012）。 一、停牌事由和工作安排 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司 100%股权及纳能微电子（成都）股份 有限公司 45.64%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易预计 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计构成关联交 易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 ...

1、本次交易的标的资产为锐成芯微 100%股权及纳能微 45.64%股权，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《上 海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无 法获得批准的风险作出了特别提示； 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在影响本次交 易标的资产权属转移及过户的实质性障碍，标的公司不存在出资不实或者影响其 合法存续的情况； 关于本次交易符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条规定的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯 微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"）45.64% 股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与 纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大 ...

上海概伦电子股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯 微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"）45.64% 股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与 纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息 披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《上海概伦电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法 定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明 如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且 ...

上海概伦电子股份有限公司董事会 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯 微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"）45.64% 股权，并募集配套资金（以下简称"本次重组"）。本次交易完成后，锐成芯微与 纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条有关规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 截至本说明出具日，公司在本次重组前 12 个月内不存在需纳入本次重组相 关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 特此说明。 （以下无 ...

股票代码：688206.SH 股票简称：概伦电子 上市地点：上海证券交易所 上海概伦电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） | 交易事项 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 向建军、成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）、成都芯科 | | | 54 汇企业管理中心（有限合伙）等 名交易对方 | | 募集配套资金 不超过 | 35 名特定投资者 | 签署日期：二〇二五年四月 1 上海概伦电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息 均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人愿意承 担相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证 ...

上海概伦电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯 微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微",上述 两家公司合称"标的公司"）45.64%股权（以下合称"标的资产"），并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上 市公司的全资子公司。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续并仍然符合股票上市条件，本次交易 不会导致公司不符合股票上市条件； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大 股东及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理委 ...

上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成 芯微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"） 45.64%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成 芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 上海概伦电子股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近 ...