上海概伦电子股份有限公司董事会 4、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 5、聘请北京达坤智汇专利代理事务所（普通合伙）为标的公司境外知识产 权出具核查意见； 6、由于标的公司存在境外子公司，上市公司聘请 YC Law Group 出具关于 标的公司的美国子公司的法律意见书，上市公司委托南京海阔企业管理咨询有限 公司代办法律服务，南京海阔企业管理咨询有限公司聘请邓兆驹律师事务所为标 的公司出具关于标的公司香港子公司的法律意见书。 关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯 微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"）45.64% 股权（合称"标的公司"），并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易中介机构情况如下： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请上海锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交 ...

关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 上海概伦电子股份有限公司董事会 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成 芯微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"） 45.64%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成 芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 综上，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的情形。 特此说明。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《上海概伦电子股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公 司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说 明》之盖章页） （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则 ...

上海概伦电子股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯 微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"）45.64% 股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与 纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息 披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《上海概伦电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法 定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明 如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且 ...

上海概伦电子股份有限公司董事会 3 | 报告书（草案）章节 | | 预案章节 | | 主要差异 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第十四章 | 对本次交 | 第九节 | 独立董 | 1、更新独立董事意见； | | 易的结论性意见 | | 事专门会议审核 | | 2、补充独立财务顾问意见； | | | | 意见 | | 3、补充法律顾问意见。 | | 第十五章 | 中介机构 | 无 | | 本节为草案新增内容。 | | 及有关经办人员 | | | | | | 第十六章 及地点 | 备查文件 | 无 | | 本节为草案新增内容。 | | 第十七章 | 声明及承 | 第十节 | 声明与 | 1、更新上市公司及其董事、高级管理人员、审计委员会 | | 诺 | | 承诺 | | 委员声明；2、补充相关中介机构的声明。 | | 附件一：标的公司的 | | 无 | | 本附件为草案新增内容。 | | 专利权 | | | | | | 附件二：标的公司的 | | 无 | | 本附件为草案新增内容。 | | 注册商标 | | | | | | 附件三：标的公司的 集成电路布图设计专 | | 无 ...

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-062 2025 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的 议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2025 年 9 月 30 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易对方履行 相应审批程序、公司召开股东大会审议批准本次交易方案、上海证券交易所审核 通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述审批及最终 取得批准或同意注册的时间均存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规 定披露本次交易事项的进展情况。有关信息均以公司指定信息披露媒体和上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注 意投资风险。 特此公告。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2025 年 9 月 30 日 上海概伦电子股份有限公司 关于披露重组报 ...

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 截至本说明出具日，公司在本次重组前 12 个月内不存在需纳入本次重组相 关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 特此说明。 上海概伦电子股份有限公司董事会 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯 微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"）45.64% 股权，并募集配套资金（以下简称"本次重组"）。本次交易完成后，锐成芯微与 纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条有关规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 1 （本 ...

上海概伦电子股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重 大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯 微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"）45.64% 股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与 纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司对本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形说明如下： 本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不 存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大 ...

上海概伦电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规 定的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐 成芯微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"， 上述两家公司合称"标的公司"）45.64%股权，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公 司。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公 司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买 资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上 下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合 升级和提高上市公司持续经营能力。 经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创 ...

1、华泰联合证券与本次上市公司发行股份及支付现金购买资产涉及的交易 各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、华泰联合证券核查意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方、标 的公司等提供。上市公司及交易对方、标的公司均已出具承诺，对所提供信息的 真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。华泰联合证券不承担 由此引起的任何风险和责任； 3、华泰联合证券已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； 4、华泰联合证券已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容和格式符合要求； 5、华泰联合证券有充分理由确信上市公司委托华泰联合证券出具意见的重 大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 6、有关本次交易事项的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见； 7、在与上 ...

上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成 芯微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"） 45.64%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐 成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 2025 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行 了调整。具体情况如下： 一、本次交易方案调整情况 （一）调整前的本次交易方案 证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-063 上海概伦电子股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据公司于 2025 年 4 月 11 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，本次交易的初始方 ...